“上交所发布关于红筹公司申报科创板发行上市有关一些事项的通知”

6月5日，上海证券交易所网站发布了《关于红色采购公司申报科创板发行上市若干事项的通知》。

各市场参与者:

为了进一步落实《上海证券交易所关于设立科技创意板和实行试行登记制的意见》关于发行股票或者可以在科技创意板上市的规定，申请科技创意板的若干相关事项、新闻披露要求和持续监管规定， 结合上市审查中发现的问题，经中国证监会批准，上海证券交易所(以下简称本所)就有关事项通知如下。

一、评估协调协议中优先权的解决

红色采购公司向pe、vc等投资者发行享有约定清偿权利等优先权的股票或可转换债券(以下统称优先股)。 发行人和投资者应当在申报和发行过程中约定不行使优先权，并承诺，上市前终止优先权，转为普通股。 投资者根据取得优先股的时间点适用适当的锁定期要求。

发行人应当在招股证明书中披露优先股的股权准入和权利约定情况、股权转换安排和股东权利变化情况、股权转换对发行人股权结构、企业治理和财务报表等的影响、股权锁定安排和承诺等，并作出充分的风险提示。

保荐人、发行人律师和申报会计师应当核查优先股投资者的股权准入背景及相关权利约定，并对转换安排和转换前后股东权利的若干变化、转换股对发行人的具体影响、相关承诺以及股权锁定期是否符合要求等发表特别核查意见

发行人获准发行上市后，应当按照投资者的约定和承诺及时终止优先权，转为普通股。 发行人在本提交的股票或存托凭证上市申请中，应当证明转换的结果以及对发行人股权结构、企业治理和财务报表等的实际影响。 保荐人、发行人律师和会计师应当核查优先股转换股的完成情况及其影响并发表意见。

二、红色采购公司上市条件的调整适用

《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》) (第2.1.1条规定了科创板首次公开发行股票的上市条件，其中涉及股东权益总额的计算。 考虑到红色采购公司的企业形式、股票面值及股东权益要求与国内市场差异较大，且相关安排属于企业管理范畴，调整并适用红色采购公司的特定上市条件。

红色采购公司发行股票的，适用《上市规则》第2.1.1条第1款第2项时，调整为“发行后的股票总数在3000万股以上”。 适用第2.1.1条第1款第3项时，“调整公开发行的股票达到企业股票总数的25%以上； 的股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例在10%以上”。

红色采购公司发行存托凭证时，适用《上市规则》第2.1.1条第1款第2项时，调整为“发行后存托凭证总数在3000万份以上”。 适用第2.1.1条第1款第3项时，“调整公开发行的托管凭证对应基础股票达到企业股份总数的25%以上； 发行后的存托凭证总数超过4亿份的，与公开发行存托凭证相对应的基础股份将达到企业股份总数的10%以上”。

三、适用“营业收入快速增长”要求的具体标准

未在海外上市的红色采购公司申请在科创板上市，适用《科创板股票发行上市审查规则》第二十三条第二款、《上市规则》第2.1.3条关于“营业收入快速增长”的规定，必须符合以下标准之一:

(一)近一年营业收入在人民币5亿元以上的，近三年营业收入复合增长率在10%以上。

(二)近一年的营业收入低于人民币5亿元的，近三年的营业收入复合增长率在20%以上。

(三)受领域周期性波动等影响，在整个领域处于下行循环的情况下，发行人近三年的营业收入复合增长率高于该领域的企业同期平均增长水平。

处于研发阶段的红色采购公司和在国家创新推进快速发展战术中起重要作用的红色采购公司，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

四、红筹公司相关退市情况的调整适用

《上市规则》第12.3.1条规定了科创板上上市企业交易类的强制退市情况，其中第1款第2项规定“交易日连续20股收盘价低于股票面值”。 考虑到一些红筹公司的股票面值未用人民币标注，票面利率可能较低，且存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票有较大不同，调整红筹公司的相关退市情况后适用。

红筹公司发行股票的，适用《上市规则》第12.3.1条第1款第2项时，调整为“交易日连续20只股收盘价均低于1元”。

红色采购公司发行存托凭证时，适用《上市规则》第12.3.1条第1款第1项时，调整为“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量不足200万份”。 在适用第12.3.1条第1款第2项的情况下，调整为“连续20个交易日的存托凭证收盘价乘以存托凭证和基础股份的转换比例均小于1元”。 适用第12.3.1条第1款第3项的，调整为“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用于第12.3.1条第1款第4项的股东人数退市情况。

(封面图来自)照片网) ) )。