“中华人民共和国证券法全文发布”

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中华人民共和国证券法

( 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改中华人民共和国证券法的决定》，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修改为年6月29日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等12部法律的决定》第二次修订年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等5部法律的决定》第三次修改2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修改。

/ s2/目录

第一章总则

第二章证券发行

第三章证券交易

第一节通常规定

第二节证券上市

第三节禁止的交易行为

第四章上市公司的收购

第五章新闻公开

第六章保护投资者

第七章证券交易所

第八章证券企业

第九章证券登记结算机构

第十章证券服务机构

第十一章证券业协会

第十二章证券监督管理机构

第十三章法律责任

第十四章附则

第一章总则

第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的快速发展，制定本法。

第二条在中华人民共和国境内，股票、企业债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易适用本法。 本法未作规定的，适用《中华人民共和国企业法》和其他法律、行政法规的规定。

国债、证券投资基金份额的上市交易，适用本法的其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法大致规定。

在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内的市场秩序，损害境内投资者的合法权益的，依照本法的有关规定解决和追究法律责任。

第三条证券的发行、交易活动必须大体遵循公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，必须遵守自愿、有偿、诚实信用的大体情况。

第五条证券的发行、交易活动必须遵守法律、行政法规； 禁止欺诈、内幕交易、操纵证券市场的行为。

第六条证券业和银行领域、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券企业和银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。

第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理。

国务院证券监督管理机构可以根据需要设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。

第八条国家审计机构依法对证券交易场所、证券企业、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

第二章证券发行

第九条公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法在国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门登记。 未经依法登记的，任何单位和个人不得公开发行证券。 证券发行登记制的具体范围、实施程序由国务院规定。

有下列情况之一的，为公开发行:

(一)向不特定对象发行证券；

(二)向特定对象发行证券累计的人数超过二百人，但依法实施职工持股计划的职工人数不计。

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券不得使用广告、公开劝退、变相公开方法。

第十条发行人申请发行可以公开发行股票、转换为股票的企业债券，依法采用承销方法或者公开发行依照法律、行政法规规定实施保荐制度的其他证券的，应当聘任证券企业为保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和领域规范，诚实守信，勤勉尽责，仔细核查发行人的申请文件和新闻披露资料，监督发行人的规范运作。

保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

第十一条设立股份有限企业公开发行股票，应当符合《中华人民共和国企业法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构提出募股申请和下列文件。

(一)企业章程

(二)发起人协议；

(三)发起人的姓名或者名称、发起人认购的股份数、出资种类以及验资说明；

(四)募集股份证书；

(五)接受股票价款的银行的名称和地址；

(六)承销机构的名称及有关协议。

依照本法规定聘任推荐人的，应当提交推荐人出具的推荐书。

法律、行政法规规定开办企业必须获得批准的，还必须提交相应的批准文件。

第十二条企业首次公开发行新股，应当具备以下条件。

(一)具备健全、良好运营的组织机构；

(二)有持续经营能力；

(三)近三年的财务会计报告出具了无保存意见的审计报告；

(四)发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

(五)国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市企业发行新股，必须符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证，应当符合首次公开发行新股的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第十三条企业公开发行新股，应当提交募股申请和下列文件:

(一)企业营业执照；

(二)企业章程；

(三)股东大会决议

(四)公开发行募集股份证书或者其他公开募集文件；

(五)财务会计报告

(六)接受股票价款的银行的名称和地址。

依照本法规定聘任推荐人的，应当提交推荐人出具的推荐书。 依照本法规定执行承销时，还应当提交承销机构名称及有关协议书。

第十四条企业对公开发行股票募集的资金，应当按照募集证书或者其他公开发行募集文件记载的资金用途改变其募集资金的用途，应当由股东大会作出决议。 擅自改变用途，未作纠正或者未经股东大会同意的，不得公开发行新股。

第十五条公开发行企业债券，应当具备以下条件。

(一)具备健全、良好运营的组织机构；

(二)近三年的平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息。

(三)国务院规定的其他条件。

公开发行企业债券筹集的资金，应当按照企业债券募集方法中记载的资金用途改变其资金用途，应当在债券持有人会议上作出决议。 公开发行企业债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的企业债券，除符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。 但是，根据企业债券募集方法，上市公司通过收购本公司股票的方法进行企业债券转换的除外。

第十六条申请公开发行企业债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构提交下列文件:

(一)企业营业执照；

(二)企业章程；

(三)企业债券募集方法

(四)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘任推荐人的，应当提交推荐人出具的推荐书。