“证券法修订草案下周审议 四年三审都有那些变化？”

第十三届全国人大常委会第四十四次委员长会议16日上午在北京人民大会堂举行，由栗战书委员长主持。 会议决定，第十三届全国人大常委会第十五次会议于12月23日至28日在北京举行。

委员长建议在十三届全国人大常委会第十五次会议上审议民法典各编辑草案、证券法修订草案、基本医疗卫生与健康促进法草案、森林法修订草案、社区矫正法草案、固体废物污染环境防治法修订草案。 关于提请审议长江保护法草案的议案，审议全国人大环境和资源保护委员会的国务院审议提请审议台湾同胞投资保护法修正案草案的议案、出口管制法草案的议案、城市维持建设税法草案的议案、权利税法草案的议案等。 全国人民代表大会常务委员会委员长会议对请求审议关于召开第十三届全国人民代表大会第三次会议的决定草案的议案进行审议。

四年三审，证券法修订草案的审议进程一直备受市场关注。 多次审稿都有那些变化，一起盘点一下吧。

照片是从中国人民代表大会网剪下的(以下相同) ) )。

据本报讯，2019年4月23日，市场瞩目的证券法修订草案日前提请全国人大常委会第三次审议。 草案三次审查增加了科技开发板注册制特别部分，从证券范围、证券公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了完全修订。

看点1 :科学创板注册制设置专业部分

第三审第二章“证券发行”中增加“科创板登记制的特别规定”，制定科创板试点股发行登记编制规定。 并且，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“通常规定”，并列举了一节。

为了配合股票发行登记制改革，根据国务院提出的议案，十二届全国人大常委会第十八次会议于年12月通过了国务院关于调整证券法在股票发行登记制改革实施中的规定的决定。 年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长至年2月29日。

据介绍，目前科技创板设立和试行登记制的相关实施意见已由国务院向全国人大常委会备案。 中国证监会正式颁布科创板考试报名制的相关制度规则，报名制改革进入实质性推进阶段。

看点2 :为员工的持股和小额发行创造绿色

过去，“向特定对象发行证券的累计超过200人”是公开发行的，这限制了员工的持股。 此次修订确定“不包括依法实施职工持股计划的职工人数”，有利于鼓励公司开展职工持股计划，激发公司活力。

三审特别增加一条，对公开发行证券的豁免批准、登记的情况作出规定。

可以免除的两种情况包括通过国务院证券监督管理机构批准的互联网平台公开发行证券，募集资金额和单一投资者购买的资金额较小的情况。 证券企业通过公开发行证券，募集资金数额小，发行人符合规定条件的；。

一条款为众包发行、小额发行提供便利，有助于鼓励创业创新。

看点3 :委托保管证书纳入证券范围

三审在证券范围方面，在以往的“股票”、“企业债券”之后增加了“存托凭证”。

看点4 :上市停止交易制度的废除

关于退市制度，证券法三审删除了“暂停”上市交易的表述，废除了暂停证券上市交易的制度。

(/S2 )看点5 )确定禁止利用财政资金、银行融资资金购买股票)/S2 ) )。

在现行证券法的“依法拓宽资金上市渠道，禁止资金流入股市”的条款中，三审增加了更具体的副本。 禁止投资者违反财政资金、银行信用资金买卖证券。

这一新的拷贝使得“禁止资金流入股市”更加具体化。

看点6 :添加证券纠纷调解规定

三读中增加了关于调解证券纠纷的规定。 根据规定，投资者与发行人、证券企业等发生纠纷时，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解的一般投资者与证券企业之间发生证券业务纠纷，一般投资者提出调解请求时，证券企业不得拒绝。

值得观察的是，三审还完善了股东代表诉讼制度。 对发行人的控股股东、实际控制人等侵害企业合法权益造成企业损失的行为，国家设立的投资者保护机构持有该企业股份的，可以为企业利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受企业法规定的限制。

近年来发现，中证中小投资者服务中心作为证监会设立的公益性机构，在代表中小投资者持股权方面进行了有益的探索。 持股比例和持股期限限制的放宽，有助于投资者保护机构更好地发挥中小投资者作为“老家人”的作用。

看点7 :加大对证券违法行为的打击力度

为了加大对证券违法行为的打击，三审要求被调查案件当事人的证券买卖期限不得超过30个交易日。 由于事件多且复杂的情况下可以延长30个交易日，“不能超过3个月。 事件多且复杂的情况下可以延长三个月”。

另外，三审增加了《禁止进入证券市场》复印件，规定对违法行为情节严重的相关负责人，国务院证券监督管理机构在一定期限内禁止在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所进行证券交易。

据本报报道，证券法修订草案将于年4月24日提请全国人大常委会进行二审。 在充分考虑我国证券市场现实状况，认真总结全年股市异常波动经验教训的基础上，证券法修订草案二次审议稿聚焦七大市场焦点。

注册制:暂时不规定具体的复印件

全国人大法委副主任委员安建介绍，2009年12月，全国人大常委会根据党中央决定部署，通过国务院关于调整证券法在实施股票发行登记制改革中的适用规定的决定。 目前，注册制改革相关准备工作还在进行，具体改革措施还没有出台。 据此，现行证券法第二章《证券发行》的规定，暂不修改，实施登记制改革授权决定的相关措施出台后，将根据实施情况，在下次审议时统一考虑相关内容。

并且，为了搞好修订草案与注册制改革授权决定的联系，体现改革的方向和要求，修订草案二审稿增加规定，国务院应当按照全国人大常委会的相关授权逐步推进股票发行制度改革。

监管:执法权限、处罚力度的双重升级

与证券市场违法行为的新优势进行比较，在认真总结全年股市异常波动经验教训的基础上，草案二审稿进一步完全修订了相关规定:增加证监会要依法监测、防范和处置证券市场系统性风险的大致规定； 进一步发挥证券交易所一线自律管理功能对涉嫌违法行为者实施侧控等措施； 加大对证券违法行为的处罚力度，完善处罚规则，提高处罚金额。

收购:要增加资金就必须证明“来路”

草案二审查表明，投资者对持股变动公告中增资的资金来源以及上市公司持股变动的时间和方法，应当公告投资者在一定期限内不得行使表决权的上市公司收购中收购者所持收购的上市公司的股票，收购行为完毕

新闻稿:全面升级到专章规定

2草案审稿将现行证券法“证券交易”一章中的“持续新闻披露”一节扩展为特别一章的规定，进行了完全修订。 扩大新闻公开义务人的范围，增加新闻公开的复印件，确定新闻公开的方法。 确定加强企业董事、监事、高级管理人员新闻披露中责任的新闻披露一般要求，强调新闻披露真实、准确、完整、简洁、清晰、通俗易懂； 而且必须公开，平等公开。

证券交易:增加市场操作等

在证券交易方面，草案二审稿做了以下完善:扩大应严格规范的内幕新闻知情同意权范围，增加操纵市场的情况； 增加禁止未公开新闻证券交易的规定进一步加强证券交易实名制的要求，增加禁止利用他人账户从事证券交易的程序化交易规范上市公司的停牌、停牌行为，上市公司滥用停牌高，停牌损害投资者的合法权益

投资者保护:设立特别章后规定

2审查强调证券企业销售证券、提供服务，募集必须与投资者风险承担能力相一致的投票权制度，规范中小股东在上市公司话语权的现金股利，要求上市公司按照企业章程规定分配现金股利的债券持有人会议和债券受托管理者

草案二审查还规定了先行赔偿制度。 发行人因发行欺诈、虚假陈述或者其他严重违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券企业、证券服务机构可以委托国家设立的投资者保护机构，就赔偿事宜与投资者协商，先行支付赔偿。

多层资本市场:制定粗略的规定确定三个阶段

2草案审稿根据党的十八届三中全会提出的“健全多层资本市场体系”的要求，增加了关于多层资本市场的大致规定。 证券交易场所分为证券交易所、国务院批准的其他全国证券交易场所(新三板)和根据国务院规定设立的地区股市三个层面。 考虑到国务院批准的其他全国性证券交易场所、根据国务院规定设立的区域性股票交易市场目前的快速发展状况，证券法中只对其作出大致规定，并授权国务院制定具体的管理办法。

据我司报道，2005年10月经重大修订，证券法时隔10年再次大修。 20日，提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共有338条，其中增加了122条、185条、22条。

股票发行登记由交易所审查

证券法修正案首次确定公开发行股票，计划在证券交易所上市交易，由证券交易所负责审查登记文件。

交易所出具同意意见的，向证券监督机构提交登记文件和审查意见，证券监督机构10日内未提出异议的，登记生效。

值得注意的是，草案指出，登记生效并未表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或投资收益进行实质性评估或担保，或国务院证券监督管理机构保证登记文件的真实性、准确性、完整性。

诈骗发行处罚标准大幅提高

草案指出，发行人在招股证上“隐瞒重要事实或者制作严重虚假复印件”的，还未发行证券的，处100万元以上1000万元以下罚款，现行处罚的最高标准只有60万元。 已经发行证券的，处非法募股金额的2%以上10%以下罚款，现行最高标准为5%。

增加现金红利制度

为了应对现金股利不足的问题，草案确定了在尊重企业自治的基础上，要求上市公司在章程中决定现金股利的具体安排和决策流程。

草案规定，上市公司当年税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后盈余的，应当按照企业章程的规定分配现金股利。

证券合作公司现在可以成立了

在“证券经营机构”一章中，草案确定提出“证券合伙公司”的概念，这意味着允许设立合伙制的证券公司。

对证券工作人员的“股票买卖”解禁

这次，草案确定了证券工作人员可以买卖股票，但也制定了相应的规范。

草案规定，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的工作人员、国务院证券监督管理机构的工作人员和其他证券工作人员应当事先向其所在机构申报本人和配偶证券账户，并在买卖完成后三日内申报买卖情况。

海外公司国内上市的法律空之间

此次公布的草案中有4个条款对海外企业在国内上市做出了规定。

这些条款的复印件包括境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度、境内上市的新闻披露要求、财务会计报告要求、证券登记结算的相关要求等。

新条款禁止市场间的操作

草案的新条款禁止市场间的操作行为，防止衍生品市场和现货市场之间的价格操作。 禁止行为第一，包括为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过上调、挤压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为。 为了在衍生品基础资产交易中获得非法利润，通过上调、打压、锁定手段来影响衍生品市值的行为。

利用“未公开新闻”的交易责任和内部交易

草案规定，证券交易所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的工作人员、相关监管部门或者领域协会的工作人员以及其他工作人员、因职责获得未公开新闻的，买卖或者向他人买卖有关新闻的证券

这里的“未公开新闻”是指除内部新闻外，还对证券市场价格产生重大影响，尚未公开的新闻。 利用未公开新闻进行交易，给投资者造成损失的，与内幕交易一样应当承担赔偿责任。

如果遇到上市公司的伪装，可以先协商赔偿

买股票，买假货的上市公司怎么办？ 草案规定，因发行欺诈、虚假陈述或者其他严重违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券经营机构、证券服务机构和国务院证券监督管理机构同意的投资者保护机构，应就赔偿事宜与投资者协商并事先赔偿

这意味着，遭遇上市公司造假的投资者可以在民事诉讼之外另外增加维权途径，通过投资者保护机构获得赔偿，之后也可以继续通过民事诉讼进行追偿。

民事赔偿为代表诉讼

由于缺乏集体诉讼制度，股东的投诉一直是个大课题。 草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、市场操纵等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数较多的，可以依法选举代表进行诉讼。

国务院证券监督管理机构同意的投资者保护机构可以作为代表参加诉讼或者清算手续。