“重磅！证监会正式发布重组新规，允许创业板借壳上市，恢复配套融资，简化认定标准，上市企业重组办法五方面重大撰改”

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10月18日，证监会上市企业监管部主任蔡建春在证监会新闻发布会上宣布，《关于修订上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)将于10月18日正式发布，自发布之日起施行。

主要副本包括五个方面:

一、简化上市认定标准重组，取消“净利润”指标

二是将“累计第一次大致”的计算期进一步缩短为36个月

三、符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业的相关资产允许在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易

四是恢复重组上市补助融资

五、丰富重大资产重组绩效补偿协议和监管措施，强化解释责任

另外，确定科创板企业并购重组监管规则的合作安排，简化指定媒体披露要求。

证监会曾多次修订《上市公司重大资产重组管理办法》。 那么，这次撰改的目的是什么？

证监会认为，随着经济形势的快速发展变化，上市公司通过重组上市实现大股东的“新陈代谢”，突破主业瓶颈，提高企业质量的诉求日益突出。 重整方法也是落实全面深化资本市场改革总体方案的措施。 但是，现行的“重组方法”操作多，复杂度高，部分交易难以实施。 对此，市场各主体意见较为一致，证监会建议适当调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。 因为，该证监会对重组方法的部分条文进行了大幅修订。

另一方面，支持深圳市建设有中国特色的社会主义先行示范区。

另一方面，促进“新陈代谢”提高企业质量。 特别要注意的是，这是证监会今年11月以来首次确定创业板重组上市改革，允许符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业相关资产进行创业板重组上市。

根据《重组办法》，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

证监会表示，在对比亏损、微利上市公司“担保”、“养壳”混乱情况，并于年修改重组方法时，证监会为重组上市认定标准设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。

在规则执行中，许多意见认为，以净利润指标衡量，另一方面，亏损企业注入任何利润资产都有可能构成重组上市，不利于以市场化方法“拯救”企业，维护投资者权益。 另一方面，微利企业规模相对不大，注入盈利性高的资产，也容易触及净利润指标，不利于企业优化。

在当前的经济形势下，只要企业经营有一点困难或业绩有所下降，就必须通过并购重组创造新的成果，提高质量。 在此基础上，为了加强监管法规的“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，此次改制删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快了质量提升的速度。

解读:如果取消净利润指标，资产量大但盈利能力低的企业进行大致的并购重组，将不再构成重组上市(借壳)，有利于企业通过并购重组升级做大做强。

年证监会编纂《重组办法》时，将“累计初大体”计算是否构成重组上市的期限由“无限期”减少至60个月。 考虑到累计期过长不利于吸引收购方及其相关人员控制企业后加快注入高质量资产，此次编辑统一市场诉求和证监会根据遏制“壳炒”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期缩短为36个月。

解读:此次修改将计算期缩短为36个月，意味着控制权变更3年后注入新的支配者资产将不再重组上市，近5年内发生支配权转让的壳牌企业将受益。 从时间维度上看，对重大资产重组很难认定触发器，相当于在一定程度上鼓励公司合并重组。

考虑到创业板市场定位和防止二级市场重挫等因素，年11月，证监会发布了《关于借壳上市考核中首次严格执行股票公开发行上市标准的通知》，禁止创业板企业重组上市。 前述要求被《重组方法》吸收，直至现在。 经过多年的快速发展，创业板企业状况分化，市场各方不断提出允许创业板企业重组上市的意见。

研究结果表明，为支持深圳市建设有中国特色的社会主义先行示范区，服务科技创新公司发展迅速。 此次修订中，符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业的相关资产不得在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。 相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市常规条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市的管理办法》规定的发行条件。

解读:目前放开创业板并购重组规制的一部分有利于创业板企业质量的提高，允许符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业相关资产重组上市，与科技创意板形成良好的竞争关系，有助于新兴产业的快速发展增长。

为了抑制投机，滥用融资便利，年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。 为了通过多渠道支援上市公司，入股资产改善现金流，发挥协同效应，以将社会资金聚集到有自主创新能力的高科技公司为重点。 此次改制将结合目前市场环境和融资减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

解读:此次修订重启重组上市配套融资，将在一定程度上提高资产方重组上市的积极性。 重启重组上市配套融资也是再融资政策优化的一部分，整体再融资市场预计也将恢复。 不允许补助融资在一定程度上抑制了公司重组的积极性。 重组上市补助融资进行上市公司血液交换，改善公司现金流量，为公司正常经营活动融资。 特别是在吸引社会资金支持有自主创新能力的高科技公司方面发挥重要作用。

对比重组承诺履行中出现的各项问题，为了加强监管，在《重组办法》第五十九条中增加一项，确定重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。 逾期未履行或违反业绩补偿约定的，可以对此采取相应的监管措施，从监管谈话到被认定为不合适人选。

证监会表示，在公开征求意见期间，证监会官网和中国政府法制新闻网共收到书面意见，提案69件。 剔除重复部分，共收到66份有效意见。 其中未被采纳的意见主要涉及以下几点。

一个是关于是否开放创业板的重组发售。 有意见认为，放开创业板重组上市，不利于稳定政策预期，抑制“垃圾股”重挫。 另外，也有意见认为，必须确定符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业的相关资产范围，批量开放“同领域、上下游”出借资产的创业板企业。 证监会认为，首先限制开放创业板重组上市确实有必要，符合创业板快速发展的诉求，是证监会支持深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。 二是关于创业板上市资产范围的重组。 认定相关资产是“符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业”的政策性、专业性是否较高，随着科技的快速发展和国家政策的调整，产业范围将不断变动。 为了避免频繁修改规则，计划在《重组方法》中不具体规定前述产业的范围。 证监会指导深圳证券交易所根据实践情况确定相关目录准则。

二是是否进一步取消“净资产”等指标。 有意见认为，净资产指标与上市公司举债经营状况相关，在重组上市认定标准中保存净资产指标，将影响小企业正常产业重组，因此建议取消该指标。 证监会认为，保存“净资产”指标，有助于全面应对借贷资产与上市公司体量差，准确反映交易影响，遏制无法实质性改善上市公司经营质量的“小炒”。 因此，撰改后的《重组方法》保存净资产指标。

需要注意的是，“重组方法”在指标、累计期限等维度上发出了放松的信号，但“炒壳”的监管并未得到放松。 6月20日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，向社会公开征求意见稿，对此，此次《重组办法》特别提出要加强重组绩效的承诺监管。

此外，《重组办法》修订后，证监会将继续完善“全链”监管机制，支持高质量资产注入上市公司。 并继续严格规范重组上市行为，继续严格监管并购重组“三高”问题，打击恶性炒壳、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，遏制“突然”重组、盲目跨境重组等混乱局面，遏制上市公司的

《重组办法》施行后，未取得证监会行政许可决定的相关收购重组申请的，适用新规则。 上市公司按照修订后公布施行的《重组办法》变更有关事项。 例如，构成对原交易方案的重大调整时，必须根据《重组办法》的相关规定重新履行决定、披露、申请等手续。

华泰联合并购业务负责人、董事总经理劳志明表示，借壳重组的监管核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对退市制度的完整、严格监管也是并行的。 另外，并购重组是内部交易的高发地区，无论是规则还是监管去向都越来越严峻。

解体人士认为，随着创业板借壳放开上市限制，配套融资回升，上市公司的质量提升插件将注入“新鲜血液”。

合并重组的改革早就在市场预期之内。 5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年会上，充分发挥市场“无形之手”的作用，完全发挥并购重组、破产重整等机制，支持高质量资产注入上市公司，为上市公司质量提升注入“新鲜血液” 与此同时，上市公司通过重组上市实现大股东的“新陈代谢”，突破本职瓶颈，提高企业质量的诉求日益突出。 另一方面，经营价值低的企业可以通过关联子公司的资产注入，提高质量进行再生。 另一方面，创业板壳牌企业随着资产注入，将有助于大幅提高创业板质量，进一步完善资本市场多元化退出渠道，提高上市公司质量，繁荣资本市场。

中信建投表示，放宽并购重组有助于提高上市公司质量，繁荣资本市场。 原有经营价值低的企业有可能迎来新生，特别是对国有企业，关联子公司的资产注入可以提高上市公司的质量。 由于开放创业板的借壳上市，对于创业板的壳企，一旦资产注入，创业板的质量将大幅提高，创业板整体的估值将上升。

西南证券表示，从短期来看，重组新规有望提高投资者的风险偏好，激发市场活力。 监管部门租用创业板外壳放开上市限制，重启配套融资，相当于给创业板带来额外的制度红利。 从长远来看，重组新规有望促进产业结构转型和高度化，支持科技创新性公司的快速发展。 在评论性并购热潮中，上市公司以短期利润和市值为出发点，通过固定增资收购低估值目标实现外延式增长。 注入的资产大多未产生与本行的协同效应，3年业绩承诺完成后迎来的，是众多商誉的下跌。 与以往不同，国家对科技型战术新兴产业的支持已经确定，近年来，监管层对违法违规、恶意炒作、“突然”重组行为严加管控。 此时，修改重组新规有望促进产业结构转型和高度化，进一步支持科技创新性公司的高速发展。

新时期证券首席经济学家潘东表示，并购重组对上市公司经营的快速发展起着重要的积极作用。 2019年，监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组的政策信号，促使市场主体特别是民营企业在并购重组中越来越多的定价游戏空之间，激活并购重组市场，从而带动并购重组市场的活跃。