“A股分拆上市新规发布！哪类上市企业能分拆，七大门槛一目了然，怎么影响市场？”

证监会关于《上市公司分拆所属子公司在国内上市试点的若干规定》(以下简称《若干规定》) ( 8月23日起向社会公开征求意见，确定分拆试点条件，规范分拆上市程序，加强对分拆上市行为的监管。

具体来看，有8个关注点。

上市公司分割是优化资本市场资源配置的重要手段。 简单地说，分割上市是指母公司使一部分业务或某个子企业独立于母公司进行ipo。 在分拆上市中，母公司通过将其子公司所持股份按比例分配给现有母公司股东，从法律上和组织上把子公司的经营与母公司的经营分离，最终实现两家公司的独立。

在当前背景下，分拆上市有利于企业的业务梳理框架，拓宽融资渠道，得到合理的评价，获得完整的激励机制，对科技创新和经济的优质快速发展提供更好的服务有着积极的意义。 证监会主席易会满在出席中上协2019年会时表示，深化资本市场供给侧结构改革是推进实体经济和上市公司优质快速发展的必由之路，提出要遵循市场化法治化方向，将上市等基础制度完全分离。

在实践中，随着资本市场的快速发展，一些上市公司采取多元化经营战术，为了进入新的产业或领域，实现业务焦点和不同业务均衡的快速发展，提出了分离其部分业务独立上市的需求。

关于分拆试点条件，《若干规定》指出，上市公司实施境内分拆上市需要满足7个具体要求，涉及上市年限、利润门槛、资产拆解规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产以支持独立上市地位。 另外，要求分拆上市公司符合规范的运营标准，分拆后的母子公司均符合“三分拆两独立”的要求。

以利润门槛为例，“上市公司近三个财政年度连续盈利，且近三个财政年度扣除按权益享有的分割股权子公司净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”的标准，比《境外上市通知》进一步增加净利润要求。

7让我们具体看看7个阈值。

一个是上市公司的股票上市三年了。

二是在上市公司近三个财政年度连续盈利，并扣除近三个财政年度按权益享有的分割股权子公司净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币。 (净利润在扣除非经常性损益前后以多低的值计算)。

三、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的分割所有子公司净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%； 在上市公司最近一个会计年度合并报告中按权益享有的分割所有子公司的净资产不得超过上市公司合并报告净资产的30%。

四是上市公司不存在资金，资产被控股股东、实际控制人及其相关人员占有的情况，或者是其他损害企业利益的重大关联交易。 上市公司及其控股股东、实际控制人在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚的上市公司及其控股股东、实际控制人在最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。 上市公司近1年和1期的财务会计报告向注册会计师出具了无保存意见的审计报告。

五、上市公司在近三个财政年度内发行股票、募集资金投入的业务和资产，以及近三个财政年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为分割所属子公司的主要业务和资产。 所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分割该子公司的上市。

六、上市公司和拟分拆上市的子公司的董事、高管及相关人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

七、上市公司必须充分披露和证明。 此次拆分有助于上市公司强调本职工作、提高独立性的上市公司和拟拆分的所属子公司没有同业竞争，且在资产、财务、机构方面相互独立，高管、财务人员不存在交叉职位； 分割所属子公司在独立性方面没有其他重大缺陷。

业内人士表示，设置一定的条件，可以防止上市公司滥用“国内分割上市”制度，支持真正具有良好盈利能力、运营规范、正当分割诉求的上市公司利用该制度谋求更大的快速发展。

在分割上市流程方面，《若干规定》加强股东权益保护，首先要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关情况并提示风险； 其次，股东大会应当对董事会建议的所属子公司分割是否有助于股东和债权人的合法权益的维护，上市公司分割后是否能够维持独立性和持续经营能力等逐项审议并表决。 再次，要求严格执行股东大会的表决程序，分割决议是必须的，必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

另外，上市公司董事、高级管理层为分割所属的子公司安排持股计划时，该若干事项应当由独立董事发表特别意见，作为独立议案提交股东大会表决，并通过出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上。

《若干规定》确定聘请财务顾问仔细核查并持续监督。 上市公司分割的，应当聘请具有保荐机构资格的证券企业担任财务顾问履行以下职责:

一、对上市公司分割是否符合本规定，上市公司披露的相关情况是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等，进行尽职调查，仔细核查，出具核查意见并公告；

二是在所属子公司在国内上市当年的剩余时间和之后的完整财政年度，持续监督上市公司保持独立上市地位，承担以下业务: 持续关注上市公司核心资产和业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。 比较所属子公司发生的重要影响上市公司权益的资产、财务状况变化，以及其他可能严重影响上市公司股价的重要新闻，监督上市公司依法履行新闻披露义务； 持续监督工作结束后，自上市公司年报公布之日起10个工作日内发布并公告持续监督意见。

《若干规定》确定，为搞好分割监管与发行规则的联系，上市公司所属子公司在国内上市，仍必须履行国内发行上市程序。 首次公开发行股票上市，应当遵守证券发行上市、推荐、承销等相关规定； 涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

根据规定，证券交易所应当逐步完善本规定确立的大体上有关业务规则，依法严格监管，督促上市公司及相关各方履行新闻披露义务。 证券交易所、上市企业所在地的证券监督局，应当对上市企业是否符合本规定第一条规定的相关条件进行特别鉴定，发布鉴定意见。

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《若干规定》要求，利用上市公司分割从事内幕交易、市场操纵等证券违法行为的，中国证监会依法严厉打击，严格追究相关主体的法律责任。

证监会信息发言人高莉指出，证监会和证券交易所十分重视市场关注问题，加大对分拆上市试点发现的虚假新闻披露、内幕交易、市场操纵，特别是利用分拆上市进行概念炒作、“突然”分拆等违法违规行为的打击力度。 并提出分拆行为的新闻披露、分拆后上市或重组上市申请，引出分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易运输利润、调节利润等损害中小股东利益的行为

业内人士表示，纵观国外成熟市场的经验，加强监管是实施市场分割改革的重要条件。 只有在a股具体实行分拆上市的过程中，全面依法监管，紧扣守住风险最低线的神经，才能保障这个市场基础性的制度改革继续稳步推进。

分割到美国、日本以及中国香港地区等成熟资本市场上市已经是比较成型的基本制度。

2004年7月，证监会发布《关于规范境内上市企业所属公司境外上市有关问题的通知》(以下简称《境外上市通知》)，确定境内上市企业境外分拆上市需要满足的条件，境内上市企业利用境外市场实现快速发展，tcl集团、中集集团等境内上市企业， 但是，届时a股市场尚不成熟，市场对国内分拆上市存在担忧，分拆上市可能导致上市企业“母子”企业间利益输送、违规关联交易等问题，对于少数有意炒作或抛售壳的上市企业，将予以分拆 因此，没有同步建立将上市公司所属子公司分割并在国内上市的机制。

目前，a股资本市场经过近30年的快速发展，上市企业家数量已超过3600家，随着企业的快速发展，必然存在分割所属子公司国内上市等多种资本运营诉求。 与此同时，a股市场监管体制以及同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施越来越完善，监管部门也从近年来上市公司并购重组的后续监管中积累了对“a股”持股结构的监管实践经验，成为上市再造“壳资源”

业内人士表示，证监会现阶段实施“分离上市公司所属子公司国内上市”试点的各方面条件已经成熟，正是时候。 这是a股市场深化金融供给侧结构改革的重要举措，有利于更好地服务科技创新和经济优质快速发展，有利于完善上市公司业务体系、扩大融资渠道、完善激励机制。

最近，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》正式发布，对资本市场“提高金融服务实体经济能力”提出了进一步要求。 记者整理表明，符合条件的上市公司可以根据《若干规定》自主选择市场进行分拆上市试点，这也有利于逐步发挥多层资本市场的功能，继续扩大直接融资比重，促进上市公司集中业务，帮助实体经济优质快速发展。

《若干规定》确定上市公司分割所属子公司国内上市应满足的条件、应履行的程序及相关监管要求，确保“国内分割上市”试点工作稳步推进。

在分拆试点条件、分拆上市程序、分拆上市行为的监管方面，《若干规定》有确定的要求。 其中，在行为监管方面，一方面要加强中介机构的审计监督职责，要求上市公司聘请具备保荐机构资格的证券企业担任财务顾问，财务顾问分几个事项进行审计并提出意见，对所属子公司上市当年和之后的完善会计年度，财务顾问应 另一方面，利用上市公司分割从事内幕交易、市场操作等证券违法违规行为的，证监会、交易所依法严厉打击，严格追究。

特别要注意的是，并不是所有上市公司都适合实行分拆上市，上市公司是否有利于分拆上市强调本职，提高独立性上市公司与分拆子公司之间的竞争等，上市公司必须充分考虑。 另外，上市公司所属子企业在境内上市，也必须履行境内发行上市程序，首次公开发行股票上市，必须遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定的重组上市，必须遵守上市公司重大资产重组的相关规定

由于境内分拆试点条件较高，上市公司自身履行审议披露手续，分拆的主体实施改革等手续需要一定的时间，市场人士预计境内分拆上市试点在短期内对a股市场的影响有限。

证券公司的程丹记者

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