“精准减持 汉王9高管涉嫌内幕交易”

本篇文章5761字，读完约14分钟

经记者胡玉慧实习记者杨苏

纵观a股市场上的2千家上市公司，如汉王科技( 002362，sz )一样，高管们以最快、最大数、最大人数全面抛售自有企业的股票实属罕见。

有什么理由让高管们义无反顾地一贯减收？ 熟知经营状况和收益状况的高管们，为什么对汉王的股价不抱有如此高的期待呢？ 要知道，抛售时汉王股价已从175元暴跌至75元，跌幅达58%，接近历史最低价，高管们抛售也捉襟见肘。

但随后发生的事情表明，高管们的决定是明智的。 因为暴跌的噩梦才刚刚开始。

和看到底牌的人玩游戏，结局会怎么样？ 如果得不到法律的保护，这就是赤裸裸的抢劫和抢劫。   

高级管理层的减收逃避多重利空

3月18日，汉王科技发表年度报告。 全年总收入突破12亿元大关，比2009年增长112.71%。 实现净利润8790.16万元，比去年同期增长2.69%，基本每股利润达到0.88元。

这样的年报无疑消除了外界对企业主导产品电子书的担忧。 特别是收入达到12亿元，翻了一番，显示占主要业务收入7成以上的电子书下半年仍能顺利销售。

对于新年度本职工作的快速发展预期，汉王承认电子书市场竞争激烈，但依然有信心成为市场占有率第一的领域的领导者，并未提示业绩有大幅变化的风险。

该年报对提高汉王科技股价震荡的效果很快就很有效。 3月18日年报公布后，开盘仅10分钟，大量购物蜂拥而至，直接导致汉王股价暴涨90度，仅3分钟就上涨了近6%。 之后虽然有下跌，但当天在大盘上涨无力的环境下，汉王最终以上涨2.38%的速度报告了收入。

但是，意想不到的事情，接踵而至。

3月21日，汉王科技9名在职干部集体减持股份！ 减收数为4.5万股~30.1万股，9名董事当天共减收了120万股自己的股份。

信息一公布，市场骚动，震惊市场有三大原因。

首先是选择第一时间减收。 根据证券监督管理委员会的规定，定期报告披露前一个月是窗口期，在此期间，上市公司的干部不得操纵本公司的股票。 9名高管的股票于今年3月4日解禁，但年报于3月18日(星期五)上映，因此3月21日)星期一)实质上是第一个解禁日。 因为这位汉王科技的9名干部将在窗口期结束后立即减产。

其次，在流通上限上减收。 据记者统计，9名高管中除副总经理张立清外，其余8名高管的减产量正好为持股量的25%，为什么这么巧合？ 原来，根据证券监督管理委员会公布的《上市公司董事、监事和高管所持有的本公司股票及其变动管理规则》，a股上市公司高管每年最多只能减持25%的持股。 于是，汉王科技的8位高管并没有碰巧减产25%，而是选择了最高额度的减持。 他们用尽了全年的减收额。

第三，拥有流通权的高管的所有选择都将减产。 据《每日经济信息》记者介绍，截至目前，汉王科技只有9位高管取得流通权。 也就是说，所有拥有流通权的高管都选择了减持。

纵观a股市场的上市企业，像汉王科技一样，高管们以最快、最大数、最多人数全面抛售自己公司的股票实属罕见。

以75元(未复权)当时的最低价出售，但之后发生的事情表明了高管们的决定是正确的。 因为暴跌的噩梦才刚刚开始。

4月18日，汉王股价暴跌6%，收于66.61元。 当晚，汉王发表了利空。 按季度预测赤字，将亏损4000万元~5000万元，相当于去年全年净利润的一半

4月19日，汉王继续下跌9.82%，收于60.07元。

4月25日，汉王再次下跌，收于53.78元。

4月28日，10转增10股，股价仍下跌4.78%，收于25.7元。

4月30日，汉王又利空 :中报预交9000万~9800万元赤字。 此时股价最低降至23.90元，同时几乎每天都创新低。

5月17日，汉王补发利空 :主营产品电子纸本大幅降价，降价幅度为15%~40%，而且做好了3000万元~4000万元的库存降价准备，给年上半年的业绩带来了巨大的损失。

昨天，汉王科技收盘价21.35元，创下上市以来历史新低。 与高管们集体减持时相比，股价暴跌43%，但这还不到两个月。

与“英明”的高管们相比，在二级市场拥有汉王科技的普通投资者，难逃巨大的损失、沉重的牢狱之灾。

不得不追问到底是什么促使了经营干部的集体自上而下的决策。 是什么让高管们相信“地下室下面，有18层的地狱”？ 3月21日，大举抛售的干部们，知道接下来将要发生的系列重磅利空吗？

为了回答这一系列问题，我们还需要回到汉王科技的主要业务——电子记事本上。 这项业务占汉王销售额的75%。

季报突然变了脸，年报一句话也没说

毫无疑问，四季报突然改变业绩是汉王股价暴跌的直接原因。 如果能早点知道这个消息，我相信很多投资者会尽早做出抛售的决定。 汉王在3月18日的年报中，一句也没有提到业绩发生了变化。 第一季度亏损的首次披露是4月19日以来的预损公告。

高管们是什么时候知道业绩变化的，到底是从什么时候开始的？ 这成了首先要确认的问题。

汉王科技在一季度报告赤字预测公告中表示的业绩发生变化的原因是，主导产品电子书的销售额和价格明显下跌。 那么，电子纸的销售额和价格什么时候下降的？

《每日经济信息》记者经过多方调查，向北京、上海、广州三地的汉王授权经销商了解了电子纸产品的销售变化情况。

在采访中，记者得知，电子纸的价格、销售额双重下降，不是在今年3月18日年报公布之后，而是从去年第四季度开始出现的。 王广州授权经销商告诉记者，从去年12月开始，他代理的汉王电子报纸的书就卖不出去了。 每月通常卖出几辆，拖着也付不起房租，情况相当惨淡。

另外，汉王公布的财务报告数据也表明，经营状况的恶化早就发生了。 去年第三季度，净利润仅为1314万元，环比下降71%，每股经营性现金流为-0.94元。 去年第四季度净利润为-1212万元，每股经营性现金流竟然为-2.93元。 今年一季度净利润为-4618万元，每股经营性现金流为-0.6元。

由此可见，业绩的恶化从去年第三季度开始明显，到了第四季度开始爆发，到了今年第一季度更加恶化。 这就是为什么四季报的业绩发生变化，不是突然的，而是很早就发芽了。

那么，汉王3月18日发表的年报是否应该提示四季报的业绩风险呢？

注会:第一季报变脸年报必须公开

3月18日，第一季还剩13天结束。 上市公司不知道经营状况恶化的程度吗？ 高管不知道业绩大亏的风险吗？

行业注册会计师认为，汉王科技的主要业务清晰，盈利模式也很简单，除非高管长时间休假，否则不应该出现陌生的情况。

北京大型会计师事务所注会向《每日经济信息》记者表示，根据参加上市公司定期报告审计工作的经验，季报不需要注册会计师在企业现场进行审计，但3月中下旬上市公司财务部门应该已经开始在内部编制报告。 另外，作为汉王这样的电子类企业，本公司产品的销量、售价每月都有数据，企业经营团队掌握了业绩状况。

那么，第一季度业绩发生变化的消息，汉王应该在3月18日的年报中公布吗？ 《每日经济信息》要求对此予以证明，许多注册会计师给予了肯定的回答。 “根据财政部《公司会计准则》的规定，上市公司应在年报资产负债表日后不调整一些事项部分，公布自身一季度业绩可能出现较大损失的新闻。 ”

资产负债表日后的一些事项是指资产负债表日起至财务报告核准报告日止发生的有利或不利事项 许多注册会计师就汉王的例子指出，资产负债表日为年12月31日，财务报告批准公布日为年报公布时的年3月18日。 在此期间，由于企业业绩急剧恶化，资产负债表日后必须在不调整部分事项的部分加以证明。

另外，在查阅财政部编制的《公司会计准则解释》(以下简称《解释》)时发现，“……资产负债表日后发生的非调整的一些事项，与资产负债表日的存在情况无关，不应该调整资产负债表日的财务报表，但有些是非调整的 因此，资产负债表准则要求在附注中披露“重要资产负债表今后非调整事项的性质、复印件以及对财务状况和经营成果的影响”。 ”

应以笔记本形式披露的事项共有8项，其中包括“资产负债表日后发生巨额损失”。 《解说》中确定:“资产负债表日后发生巨额损失，将对该公司报告期以后的财务状况和经营成果产生重大影响，因此应及时在报告附注中披露。”

律师:汉王科技涉嫌虚假陈述

但是，打开汉王科技的年报后，企业不仅隐瞒了年报公布时自身经营状况已经发生了变化，同时也没有向投资者提示完善、全面的业绩风险。 在年度报告中，企业对电子纸产品受到平板电脑冲击、价格下降、毛利率下降的产品销量给出的风险不是负增长，而是增长放缓。

事实上，即使从头到尾阅读该年报，投资者也找不到第一季度业绩会发生变化或出现赤字的说法，但4月30日发布的汉王科技第一季度报纸显示，今年前三个月企业电子纸价格同比下降32%， 一季度主要收入减少50%，净利润亏损4618万元。

对于这种隐瞒年度报告中应当公开而不公开新闻的行为，证券行业内的律师认为有虚假陈述的嫌疑。

奔犇律师事务所主任律师刘国华向《每日经济信息》记者表示，根据最高人民法院发布的司法解释，《关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》第17条规定，“证券市场虚假陈述是指新闻披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或交易过程中， 对重大事件进行违背事实的虚假记载、错误陈述或者报道时发生重大遗漏、重大事件”在此，重大遗漏是指“新闻披露义务人未完全或者部分记载新闻披露文件应当记载的事项”的行为，汉王在年度报告中指出，

9名高管中有8人在一天内收入第一

汉王是包括总经理张学军、副总经理张立敬、李明敬、刘昌平、李志峰、张开春、杜建君、张健、监事王红岗在内的9名减持高管，都是主管汉王科技经营工作的核心管理层。

张学军总经理于1998年加入汉王，在在线手写识别技术、企业管理、市场营销行业具有丰富的经验，是负责企业全面管理工作，同时主管会计工作的企业负责人。

副总经理杜建君目前首要负责市场营销管理工作

副总经理张健，同样来自市场营销，曾任汉王市场营销中心副总经理、北方渠道部总经理、渠道部总经理等职

副社长李志峰目前兼任汉王大客户事业部副社长

监事红岗是汉王的核心技术人员，现任汉王电子纸事业部总经理

关于其他四位副社长张立清、李明敬、刘昌平和张开春，除了张开春的背景在市场营销和管理上源远流长外，其余三人都是首要负责日常的研发工作。

这9名高管的减持方法有大宗交易和竞价交易两种，但前者为主。 大宗交易方法成交价格均为67.86元。 9名董事中，张立清现金取现额度最高达2041万元，其他8人中杜建君、张健和张开春现金取现额度300万元规模，其余5人均在1000万元级别。

减持数方面，9人合计减持约120万股，其中最少的张健减持约4.5万股，另一位副社长张立清减持约30万股，为9位高管中最多。 与汉王科技去年3月3日发布的《关于限制股票上市流通的提示公告》相比，15名股票取得流通权的股东中，有9名现任干部，也就是3月21日减持的9名。 上市公司现任高管有“每年转让的股份不超过其持股总数的25%”的规定，9名高管中除副总经理张立清外的8人于3月21日分别减持了今年的限额。

律师:汉王的干部涉嫌内幕交易

作为负责经营的董事，你知道3月21日集体减持时，业绩大幅受损的内幕新闻吗？ 他们的行为有内幕交易嫌疑吗？ 了解详情后，许多证券专业律师向《每日经济信息》记者表示，汉王高管们涉嫌利用内幕新闻进行交易。

根据证券监督管理委员会行政处罚委员会的解释，内幕交易行为是否成立一般包括以下三个要件。

1 )相关人员是证券交易内部新闻的知情人

二)相关人员买卖了相关证券；

3 )内部消息还没有被公开。 也就是说，内部消息处于价格敏感期。

刘国华律师表示，关于内幕新闻知情同意的定义，《证券法》第74条规定:“持有企业5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员都知道证券交易的内幕新闻。 关于内幕消息，《证券法》第六十七条、第七十五条也指出:“企业发生重大损失或者重大损失，企业生产经营外部条件发生重大变化，是上市公司股票交易价格可能发生重大影响的重大事情，投资者不知不觉中，上市公司

与上述要件相比，汉王科技的9名高管负责企业主要经营项目，属于内幕知情人士，且也发生了买卖自己股票的行为； 一季度的大亏损是“企业发生重大亏损或重大亏损”的内部消息； 高管们进行减收操作时，汉王科技没有对外发布这一内幕消息。 4月19日一季度预损公告发布后，汉王股价暴跌，表明这一消息确实包含在“对股价影响较大的重大事情”之中。

刘国华律师表示，汉王的9名减持高管在内幕知情范畴内年报时被掩盖的一季度大亏新闻是内幕新闻，企业不仅没有在第一时间公告，反而在高管们按公开时间减持一个月后，内幕交易的

另外，北京问天律师事务所主任律师张远忠在接受记者采访时表示，汉王科技这样的年报业绩很美，但如果年报公布时一季度的经营状况出现较大的负面变化，企业应在年报中及时提示风险。 因为根据规定，上市公司股价明显波动的新闻都应该公开。 但是，汉王在被告知的情况下隐瞒了这一消息，高管们的减持行为涉嫌内幕交易。

张远忠律师根据证券法第七十六条规定:“证券交易内幕新闻知情人和非法获得内幕新闻的，在内幕新闻公布之前，买卖该企业的证券，或者泄露该新闻，或者怂恿他人买卖该证券。

关于律师们的疑问，本周《每日经济信息》多次致电上市公司，希望了解具体细节。 但是，这几天，汉王科技的公开电话无人接听，或者回应者表示只有证券部的员工，不是董秘或证代，无法回答记者的提问。 并且，记者提出要与董秘联系时，得到的回答是董秘外出，不能接受记者的采访。

转载时请联系“每日经济信息”报社。 未经《每日经济信息》报社授权，严禁转载和镜像，违者必须追究。 / br// h// br// h /联系电话号码: 021-60900099转688转/ br// h// br// h// h// h/h /的联系电话号码 [北京: 010-58528501上海: 021-61283003深圳: 0755-8359成都: 028-86516389 028-86740011无锡: 15152247316广州: 020-89660257