“大招出台：最长停牌不得超25天，史上最严！这22股停牌已超限”

本篇文章3670字，读完约9分钟

21日晚，沪深交易所发布了《上市公司计划重大几个事项停止发卡的业务指导(意见征稿)》(简称《指导》)。 减少重组停摆高的情况，缩短重组停摆高期限，要求停摆高期限届满披露预案，确定停摆高申请的时间窗口和披露要求。

其中，只发行股票重组可以停牌，且停牌量被确定在10个交易日以下，控股权变更、收购要约等停牌量在5个交易日以下，例外的一些事项停牌量基本在25个交易日以下——这种时间缩短的

具体来说，有十个关键点。

1、为了兼顾重大资产重组的锁定价格诉求和投资者的交易权利，只允许以股票的方法支付交易对价的重组申请停止升值，且停止升值的时间不超过交易日10天。 企业公布预案和草案后，在交易所审查和企业答复期间，也基本不再停止。

2、上市公司应当在停牌期限届满前披露重组计划，并申请重新挂牌。 未能按期披露重组计划的，应当停止重新发行计划，申请重新发行卡片。

3、上市公司计划停止重组申请时，必须在停止升值时披露客户、交易方法和对方。 申请停牌量的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌量。 上市公司在不停牌的情况下制定发行股份重组相关计划的，不得在披露重组计划和报告书之前披露此次重组的相关新闻。

4、关于确实需要停止高度的事项，请保留空之间。 国家有关部门对相关事项的停牌高时间另有要求的，企业可以继续申请停牌高，但连续停牌高时间约不得超过25个交易日。 涉及国家重大战术项目、国家军工秘密等几个事项，停牌时间另有要求的，从其要求出发。

5、上市公司计划变更支配权、收购要约、股权激励、员工持股计划等其他重要事项，确需停牌时，可申请停牌2个交易日以下，确需延期至5个交易日

6、上市公司破产重组期间基本没有股票停牌高，确实需要停牌高的，申请停牌高不超过2个交易日，如果确实需要，可以延期到5个交易日。

7、上市公司风险的一些事项存在严重不明确性，可能严重影响市场秩序，损害投资者的合法权益。 如果中国证监会或上海证券交易所认为有必要，上市公司可以申请停牌。

8、上市公司的其他几个事项，如计划非公开发行、签订重大合同等，不得申请停牌。

9、上市公司董事长签署停止补发相关申请材料，承担首要决定责任； 董事会应当审议、充分讨论、慎重决定的控股股东、实际控制人和交易对方，作为策划若干事项的主要参与者，应当配合上市公司做好保密和新闻披露工作的相关证券服务机构公平公正地发表各项意见。

10、查明停牌高的相关主体有滥用发卡、延误补发、违反勤勉义务、违反新闻披露的，要严加监管，严格追究责任。 采取滥用卡、无故延迟补发、逾期拒绝补发等现场检查、强制补发等措施，对股票累计停牌高时间或频繁补发的企业，交易所可以在官网公布相关情况，加强市场约束

照片来源:照片网

证监会发布《关于完全上市公司停止再次发行股票制度的指导意见》半个月后，沪深交易所发布了“指导”。 对停止发行制度制定了具体化细则，目的是收紧停牌标准，加大执行力度，最大限度保障交易机会，压缩股票再次发行期限，提高市场流动性。

实际上，与a股停牌多年积累的随意停牌高、长时间停牌高、新闻披露不充分等问题相比，证监会、交易所多次出台规则加以规范，上市公司停牌高频率逐年下降，停牌高期间整体压缩， 虽然停牌高的问题已经逐步得到解决，但客观地说，还是有必须处理的难点，特别是近年来与重大资产重组(以下称重组计划)相关的停牌高的次数多、时间长、耗时长

上海证券交易所相关部门负责人表示，近年来，市场各方对停牌的制度原理和功能也已形成较为一致的共识。 总的来看，停止复权的首要目标是保障及时、公平的新闻披露，但也要兼顾效率，维护投资者正当的交易权利，不得承担过分的新闻保密、防止内幕交易、交易锁定价等功能。 今年下半年以来，股票交易市场出现了一定的调整，上海证券交易所在证监会的统一安排下，将依法依照规章，适时做出相应的监管安排。

以上海市交易所为例，近期，停牌高企平均每天减少至10家左右，约占上海市企业家人数的0.7%。

这次的修订《指南》具体指出了三个项目基本上是大致的。

一个是谨慎停止。 上市公司必须慎重办理停牌业务，符合规定事由，方可申请停牌，并应合理明确停牌时间点和时间长短，尽量压缩停牌时间，致使擅自停牌、无故停牌或停牌时间延迟

二是阶段性新闻披露。 上市公司要动态披露重大若干事项的进展，尽量用新闻披露代替，减少停牌情况，缩短停牌时间，基本上要通过阶段性的新闻披露，及时为投资者提供有利于决策的新闻

三是不得以停高代替相关人员的保密义务。 上市公司及其股东、实际控制人、董监高、交易相关人员和证券服务机构等相关主体在策划重大事项的过程中，必须严格履行保密义务，为信息泄露提前停牌，并为此停牌

四是加强监管威慑。 确定交易所可以采取滥用停牌高、无故延迟发卡、逾期拒绝发卡等套现、强制补发等措施，致使股票累计停牌高或频繁停牌的企业

《指引》为了最大限度地满足投资者的交易权，减少重组的停止升值，缩短重组的停止升值期。 取消不涉及发行股份重组、不公开发行股份、对外投资、签订重大合同等事由的计划停牌，确定只涉及发行股份重组、变更支配权、收购要约、明确相关事项等的挂牌申请是可能的。

此外，为了大幅压缩各种重大事项的停牌高时段，特别是重组停牌高时段，兼顾重大资产重组的锁定价格诉求和投资者的交易权利，只允许用股票方法支付交易对价的重组申请停牌高，并在此前6个月至10个交易日以下。 企业公布预案和草案后，在交易所审查和企业答复期间，也基本不再停止。

支配权的变更、收购申请的停止期从10个交易日缩短为5个交易日。

在对一些事项需要秒表的情况下，秒表时间不得超过交易日5天。

破产期间基本上不是停止升值，确实需要停止升值的情况下，停止升值时间不得超过交易日5天。

值得观察的是，交易所调整了停牌高期限的例外条款，取消了跨境交易和重大且史无前例的一些事项的例外情况，将例外条款简化为“国家有关部门在相关事项停牌高时期另行要求的情况”。 增加例外条款的基本停牌高期限，对例外条款适用的情况，连续停牌高约不得超过25个交易日，上市公司存在严重风险事项，并认为需要证监会或交易所的，可以申请停牌高。

《指导》还确定了停止重组的各项要求:

一、涉及发行股份重组的，应当在停牌期限届满前披露预案。 否则，必须停止重组计划，申请重新发行卡片。

二是涉及发行股票重组，以对方方案作出重大调整为由，停止申请不超过5个交易日；三是交易所审查重组方案并进行咨询，企业答复期间基本不停止。

此次停卡细则大大加强了对新闻公开的要求。 《指导原则》确定，企业需要在停牌高公告中，根据具体的停牌高事由披露适当的复印件，涉及重组的，披露重组标的名称、主要交易对象、交易方法、此次重组的方向文件和框架协议等基本新闻 上市公司应当在停卡期限届满前披露重组计划，申请补发卡，未能按期披露重组计划的，应当中止补发卡，申请补发卡。

申请停牌量的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌量。 上市公司在不停牌的情况下制定发行股份重组相关计划的，不得在披露重组计划和报告书之前披露此次重组的相关新闻。

此外，还确定了上市公司必须逐步披露若干事项的进展。 例如，计划重组除与股票发行有关的以外的几个事项时，必须每10个交易日披露一次进展。

此次规则修订强化了相关人员的勤勉责任义务，上市公司等新闻披露义务的主体不停止升值，减少停止升值是首要目标，确实是必要的，尽可能缩短停止升值的时间。

具体来说，上市公司董事长签署复卡相关申请材料，负有首要决定责任的董事会应当审议并充分讨论、慎重决定相关事项的控股股东、实际控制人和交易对方，作为策划若干事项的主要参与者，应当与上市公司合作做好保密和新闻披露工作

上市公司申请停牌高不谨慎，或者关联方存在滥用停牌高、无故拖延复盘时间等行为的，交易所将予以监管措施或惩戒。 上市公司董事长未能勤勉尽责的，依法重新解决，为上市公司服务的证券企业、证券服务机构未能勤勉尽责的，交易所将采取监督措施或者惩戒处分。

《指引》确定，交易所不受理不符合指引规定的停卡申请，停卡后发行的企业停卡事由不成立的，可以立即要求重新发卡。 拒绝重新洗牌时可以实施强制重新洗牌。 上市公司股票被强制重新发行的，应当及时公开相关内容并向市场说明证明。

对于累计停牌过多或频繁停牌的上市公司，交易所将在官网上公布企业的停牌情况。 其中包括停牌高的市场、最近一年的停牌高的次数、停牌高的原因、企业停牌高的进度披露情况等。

此前，证券交易所要求证券交易所建立股停高时间、消除股权分置指数的机制，但此次指导尚未涉及，有望在未来做出调整。

前海开源经济学家杨德龙认为，证监会和上海证券交易所的规则有助于保障市场交易的一致性，恢复市场交易活跃度，推动a股市场长期健康快速发展。 他特别指出，部分境外资本担心a股部分企业乱停升值，现行相关规定有助于处理境外资本担忧，加快境外资本a股流入，也有助于提高msci和里奇·罗素的a股导入比例。

中国程丹