“债转股不兜底“僵尸公司”将依法破产清算”

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昨天( 10月10日)，国务院发表了《关于积极稳妥降低公司杠杆率的意见》(以下简称《降低杠杆作用意见》)和附件《市场化银行关于债转股的指导意见》(以下简称《债转股意见》)，两个文件的债转股意见。 这是自1999年以来，时隔17年重新开始债转股。

顺便说一下，《每日经济信息》记者观察到，国务院此次划定了严格的政策边界，并不是所有公司都能债转股。 例如，《降低杠杆意见》指出，为了企业制，应该实施公司破产清算、重整与和解。 对没有损失前景、失去快速生存发展前景的“僵尸公司”，必须排除障碍，按照司法程序进行破产清算。 全面清查破产公司财产，清偿破产公司债务，注销破产公司法人资格，妥善安置人员。

中国人民大学破产法研究中心主任、北京市破产法学会会长王欣新对记者说，公司进行债转股能够比较有效地降低杠杆率。 另外，破产清算在保障对债权人公平有序清偿的基础上，还可以在一定程度上规范公司退出市场，降低相关地区的杠杆率。 重整和解是另外两家公司的救济过程。 相比之下，改性的应用更多。

三个鼓励、四个禁止

“那些公司可以债转股，那些公司不能债转股。 这是一个时期以来社会非常关注的问题，也是此次市场化、法治化债转股能否成功的重要标志。 ”国家发改委副主任连维良在昨天的国新办公室新闻发布会上做了如下发言。

从《债转股意见》的副本来看，正面名单和负面名单都已确定。

清单方面，《债转股意见》规定债转股对象公司必须具备以下条件: 快速发展前景良好，有切实可行的公司改革计划和摆脱困境的安排。 主要生产装备、产品、能力符合国家产业快速发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标信用状况良好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

同时，鼓励快速发展前景良好但暂时面临困难的高质量公司开展市场化债转股。 这包括因领域的周期性变动而变得困难，但有望逆转的公司。 高负债、财务负担过重的成长型公司，特别是战术性新兴产业行业的成长型公司高负债，是位于产能过剩领域前列的重要公司和关系国家安全的战术性公司。

连良之总结成了“三个鼓励”类公司。 另一方面，在谈到负面清单时，连维良表示，文件强调“四禁”，即四类公司禁止债转股。

具体来说，《债转股意见》禁止以下情况的公司作为市场化债转股的对象: 没有预计赤字、失去生存迅速发展前景的“僵尸公司”；恶意逃避废债行为的公司；债权债务关系多、杂而不清的公司；有可能助长过剩产能扩大和库存增加的公司。

值得注意的是，连维良表示，正面名单和负面名单是确定债转股政策边界的，不是政府直接决定公司，具体债转股对象由市场主体根据市场化、法治化方法和上述指导性大体上自主协商明确。

《债转股意见》要求，可转债的范围以银行向公司发行融资形成的债权为主，并适当考虑其他类型的债权。 可转换债权的质量类型由债权人、公司和实施机构自主协商明确。

专家:改性是最有利的过程

顺便说一下，“降低杠杆意见”要求符合破产条件但仍有快速发展前景的公司，支持债权人和公司按照法院破产重整程序或自愿协议重组公司债务。 鼓励公司与债权人按照破产和解程序达成和解协议，实施和解。 在公司破产过程中，切实发挥债权人委员会的作用，保护各类债权人和公司职工的合法权益。

但王欣新的观点是，和解手续比较简单，费用比较低，主要依靠当事人谈判，就债务偿还问题进行协商，处理公司的债务负担。 但是，由于和解程序不能约束有物权担保的债权人，因此这种救济程序在我国很少开始。

王欣新进一步指出，重整被各国公认为拯救公司的最有利程序。 一个是通过债务调整等多种玩法，让公司消除破产原因，另一个是处理公司资产事业的股权重组。 这样公司就既能处理债务偿还问题，也能处理生产经营问题。 目前，全国有数百家公司进入过重整工艺，大部分都很成功。 其中包括约50家上市公司。

王兆星也表示，对于技术管理比较先进的公司，市场环境改善后也有生存的可能性。 对这类公司，应主动自愿与债务人和银行等债权人平等协商明确债务重组方案，尽量帮助公司渡过难关。 这也是公司债务重组的原意之一。

《每日经济信息》记者昨天观察到，大连市中级人民法院裁定阿拉善联盟金深金冶炼有限责任企业东北特钢集团申请破产重整。 这意味着因公司债券连续违约而备受瞩目的东北特钢集团正式进入破产重整手续。

王兆星认为债务重组是世界上比较普遍的方法之一，有成功的可能性也有失败的可能性。 这可能是市场决策资源配置的结果。 我国应该鼓励公司重组成功，但对可能发生的损失也必须做好充分的准备和应对。

协助建立破产审判

值得观察的是，“降低杠杆意见”的要求是健全依法破产的体制机制。 其中包括支持法院建立专业清算和破产审判，优化法官配置，加强专业培训，积极支持加强破产司法能力建设。 规范律师事务所、会计师事务所等中介机构，依法执行职务，增强破产清算服务能力。

此前，g20杭州峰会期间，财政部副部长朱光耀表示，中国正在全国范围内逐步推进破产审判庭的建立，这是中国全面依法治国的重要行业。 同时，也是依法推进消除生产能力的重要法治手段。

王欣新表示，破产审判庭的建立并不是新的提法，而是一直以来由各方，特别是最高法院推动的。 这两年，公司破产问题受到中央的重视，建立破产法院的问题得到了处理。 破产案件对法官审理的专业性和审理知识能力要求很高，没有专业队伍的情况下，审判质量得不到保证。

“一个破产案比普通案件要耗费更多的精力。 有些破产案件附带发生其他法律问题，相关问题有时成千上万。 ”王欣新说。

王欣新进一步指出，目前为止，一些地方设定破产案件审理为8起或10起普通案件进行审查，但与案件的现实情况相比，这并不准确。 设立专门负责清算和破产的审判庭后，业绩考核更加明确，法院对受理破产案件的积极性也将提高。

另外，《降低杠杆作用意见》要求健全公司破产补助制度。 政府和法院依法加强公司破产实务信息表达的协调，处理破产程序启动困难问题，做好破产公司员工安置和权益保障、公司互保民间融资风险、维护社会稳定等各方面的实务。 加快完全清算后工商登记注销等配套政策。