“员工起诉索要“股权” 剑南春改制后遗症引出多场官司”

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经过记者谢振宇

剑春股争端

这几年，部分在职或离职员工因股权纠纷向四川剑南春(集团)有限责任企业)以下剑南春)、剑南春工会提起诉讼。

事情的契机是2003年剑南春改制，到时候国资所有权全部退出，管理层、员工、战术投资者持股。 其中，剑南春集团工会代替全体员工持有16.47%。 自己出资后，本以为应该获得企业的股权，但多年后，员工们发现自己出资获得的只有信托受益权份额。 年，剑南春爆发了内部所有权纠纷。

此后，纠纷得到了一定的处理，但员工的“股东”身份未得到承认，部分剑南春员工开始通过诉讼证明“股东”身份。 此外，由于剑南春在2003年至2003年间回购了退休员工的出资部分，由部分退休员工提出，剑南春当初的行为是“强制回购”，无效，试图回归“所有权”。

再次关注往事，剑南春实力人物乔天明今年3月初被曝光失去联盟。 目前，剑南春企业等各方尚未明确其动向。 据财新网报道，乔天明在人社局的个人档案和整个剑南春翻修的相关资料都被调走了。

与实际统治者失去联盟相比，剑南春销售增长的良好关注度相当暗淡。 数据显示，年剑南春实现营收65亿元，比去年同期增长25%。

剑春的未来将何去何从？ 对于员工和管理层之间对立公开的剑南春来说，如果能通过诉讼处理争议将大有裨益。

从今年3月到4月，《每日经济信息》记者多次直捣剑南春股权纠纷股东知情权事件、“强制回购事件”的审判现场，记录了双方因改革而引发的争论，试图挽回一个辉煌的历史，随后逐渐沉寂的知名酒企的快速发展轨迹。

连续诉讼:有员工控告剑南春及其工会

4月6日，剑南春股权纠纷“强制回购”案的第三次审判在绵竹人民法院开庭，原告史成勇等3名剑南春向工作人员申请调走少许证据材料，但法庭没有答应。 今年58岁的史成勇是“剑南春员工维权事务所”的领队，父亲是剑南春员工，20世纪70年代末进入酒馆工作。 2003年，史成勇以9万元的员工安置费参与剑南春改革，2006年退休。

绵竹市是四川省德阳市管辖的县级市，绵竹年画和剑南春都是外部家喻户晓的地方标签。 剑南春的前身是绵竹大曲，绵竹在唐代受剑南道管辖，因此从1950年代开始使用现在的名字。

2003年，剑南春进行了“国有资本有序退出、战术重组实施”的改革方案。 据悉，除商标等无形资产仍由政府持有外，其余国有资本全部退出，剑南春国有净资产9.2930亿元。 国资股的转让也以其价格为基础。

改革之初，剑南春的新股东组成为:乔天明等20名高管设立的同盛投资有限企业(以下简称同盛企业)占69.54%； 战术投资者四川蓝剑企业占8.61%； 四川融信投资有限公司持股5.38%； 剩下的16.47%的股权由剑南春集团工会代替全体员工持股。

和史成勇一样，剑南春上千名员工的出资主要来自员工的安置费和自筹资金。 改制中，职工股份由工会代为持有，企业向职工发行《剑南春集团职工信托持股说明》(以下简称《出资说明》)作为证明。

但是，改革存在问题，引起了员工和管理层的矛盾。 年8月19日，一千多名员工突然接到通知，他们持有的《出资说明书》将变更为《员工信托持股收益份额说明书》。 员工们意识到，自己出资获得的不是公司的所有权。

这一年爆发的内部股权纷争，给与茅台、五粮液齐名被称为“茅五剑”的剑南春带来了震动。

政府、公司、职工代表设立三方平台处理纠纷后，年，剑南春季溢价增减资回购大部分在职职工出资，对以前回购的退休职工出资不作重复补偿。

目前，剑南春工会持有的剑南春股份极少。 根据《每日经济信息》记者获得的《剑南春集团职工持股信托计划年信托资金管理报告》(以下简称《信托报告》)，剑南春集团减资后的注册资本为8.08亿元，剑南春工会出资3209万元，占注册资本的3.97%。

史成勇表示，工会出资的3209万元中，普通职工初始出资额仅为120万元左右，仅占很小比例，其余为干部职务股和部分奖配股。

近两年来，一些工作人员开始通过司法途径提起诉讼。 数字职工诉讼剑南春企业、工会股东知情权纠纷案，一审宣判败诉后，向德阳市中级人民法院上诉，于今年3月9日再次受审。

《每日经济信息》记者还观察到，年后，退休员工也以个人名义向剑南春企业、工会提出了相应诉讼，但被裁定败诉。

股东身份争论:股东权利与信托受益权的差异

我一辈子只用这个字(四川方言，同样是“错误”) )签了字。 ’3月25日，剑南春制曲厂工人尹林向记者感叹。

当天，尹林作为其他数字剑南春改制原始出资人和原告方的证人出庭，发生了“强制回购”事件。 10多年前在出资资金上签字的场景，几百人排起了长队，轮到自己了，只需要1~2分钟，内核就在出资金额等上签字确认了，这让人想起来了。

尹林等剑南春工作人员表示，当初的签名只是确认出资额，参加了改革，并不表示同意后来剑南春管理层所指的民事信托。 在他们看来，自己的出资应该是股东权益，但为什么会成为信托受益权呢？ “到目前为止，我不太清楚什么是信托。 ”

“原告有股东身份吗？ “上诉人有权主张直接向企业了解吗？ ”在剑南春股权纠纷股东知情权案“强制回购”案中，剑南春出资员工是否为“股东”是双方争论的核心。

在“强制回购”案件中，三原告诉讼请求第二条是“恢复原告股东身份”。

“剑南春的改制在绵竹、德阳都是非常大的事件。 ”据剑南春集团和工会代理律师介绍，法律规定，剑南春为有限责任企业，股东不得超过50人。 2003年，国企改革多用两种方法。 一个是股份持有公司。 二是通过工会建立信任关系，“剑南春采取了第二种方法。 ”

该代理律师认为，剑南春员工持股实际上是根据《剑南春集团员工持股信托计划管理办法》具体落实的，之后由职务代理会通过。 据此，工作人员实际上享有信托受益权。

信托受益权是指信托合同中规定的相关人员在管理或者解决信托财产后享有收益权利 与股票的不同之处在于，受益人不能像股东一样通过表决权的行使等方式参与公司的经营管理，而受益权份额的转让并不像股权那样方便，受到诸多限制，其评价也因此而受到影响。

针对员工是否为股东身份的争议，处理剑南春事件的三方平台请知名法学家、清华大学教授王保树等法律专家确认了员工的出资权益。 专家小组认定出资员工为剑南春的实际出资人，也就是一般所说的隐名股东，并提出了不是剑南春名义股东的法律咨询意见。

年为员工担任法律顾问的北京德润律师事务所合伙人刘家辉律师近日在接受《每日经济信息》记者采访时表示，剑南春员工是“隐性股东”。 “无论出资规定为员工信托出资还是受益权份额，都不能改变员工的股东身份。 ”

但是剑南春方面并不这样看。

根据今年2月剑南春企业、工会向德阳市中级人民法院提交的股东知情权案件民事答辩书，剑南春工会与职工之间属于民事信托法律关系。 企业法和司法解释中只有规定实际出资人和名义股东的法律用语，因此没有“实际股东”的概念。 因此，对于员工是剑南春实际出资人——剑南春实际股东的主张，没有依法进行。

据《每日经济信息》记者介绍，实际上接受剑南春管理层出资，控制剑南春集团的同盛企业也以信托方式持股。

(/S2 ) )修正遗留问题)专家评定剑南春未能完全管理结构)/S2 ) )。

邹龙明是“强制回购事件”的原告之一，自己的12万元出资被剑南春回购。 他告诉《每日经济信息》记者，当初离职时，剑南春中层告诉他，不签回购就不办离职手续，所以他最终接受了回购。

和邹龙明一样，在一些员工看来，剑南春退休时并不是自愿赎回的。 是否被“强制回购”也成为双方争论的焦点。

原告及其代理律师认为，员工离职时，原出资部分被剑南春回购，与离职等挂钩，被“强制回购”。

对此，被告方律师答复说，回购是根据信托合同的约定执行的。 律师表示，剑南春《民事信托合同(职工)》第九条中规定，职工信托持股理事会将回购因正常理由脱离企业职工的职工持股部分。

关于剑南春改革和股东纠纷的发生，以王保树为代表的专家组提出的法律咨询意见表明，2003年剑南春集团的改革符合当时的法律政策，值得肯定，但由于改革后的企业未能完全控制结构，规范经营管理活动，中小股东的利益 以实务为实际出资人的合法权利得不到充分行使，损害了利益相关者的利益，也阻碍了剑南春的长期快速发展。

事实上，剑南春员工出资的股东身份认定和离职时被回购的争议，在国内不是孤例，改掉“后遗症”不是剑南春一家的困境。

刘家辉表示，当初体改委员会要求员工在公司改制后离开公司进行回购股份，但这一制度设计本身存在问题。 因为根据企业法，作为股东，其股东身份和权益与股东是否在职无关，本来就要体现个人的自主性。 但是，股份合作制作为当时国有企业改革的特殊形式，要求员工离职时必须进行股权转让，是当时特殊改革政策造成的制度缺陷。

“公司利用了这个规定。 由于公司往往是强势的一方，所以分开时的价格谈判由一方容易决定。 另外，由于员工没有新闻对称的渠道，不了解公司的经营和财产状况，不了解法律，所以财富容易不公平流动。 ’刘家辉将拆解回购争论的核心。

剑南春退休职工在退休时的原始出资被赎回，但通过一年一次的不重复剑南春给予的补偿，结束了职工的出资、出资回购以及与之相关的所有纠纷。 目前，史成勇等工作人员主张“强制回购”无效，试图回归“股权”，上述补偿协议成为“新门槛”。

刘家辉表示，离职员工主张“强制回购”无效等，有必要首先取消不重复补偿协议。

“但是，我个人认为没有达到取消的条件。 ”刘家辉表示，根据合同法，威胁、诈骗、严重误解、明显不公平等条件被取消，“这些条件不够充分，达不到每年不重复一次补偿协议的条件。”

近日，史成勇向《每日经济信息》记者表示，在“强制回购”案中，他们向绵竹法院提出了新的申请，共提交了27项改革、原始出资、股权结构、行权等相关材料作为新的证据，法院予以受理。 这意味着员工们期待着在法庭上看到剑南春当初翻修的越来越多的文件，知道越来越多的消息。

乔天明失联吉利的改制？ 内部人士表示，公司运转正常

史成勇说，目前失去联盟的剑南春实支配着人裘天明的未来命运，相关诉讼的方向和最终如何处理双方的纠纷，并不是决定因素。

史成勇说，他最后一次见到乔天明是在去年5月的一天，他住的小区与乔天明住的别墅区相邻。 那天，他看到乔天明开车外出。 去年12月，也有员工看到乔天明暂时返回企业。

史成勇的说法也与媒体报道的乔天明的下落在某种程度上一致。 今年3月1日，财新网报道，许多当地人确认乔天明自去年5月起长期失去联系。 年12月，乔天明暂时回到绵竹，签署了一点授权文件后，他离开了工作岗位。

今年3月初，《每日经济信息》记者也在剑南春季了解了乔天明的近况，但企业相关人士回答“具体情况不太清楚”，表示目前公司一切正常运转。

现年66岁的乔天明是绵竹人，1982年进入国营剑南春酒场，历任酒馆党经营副主任、副厂长、剑南春集团总经理、集团董事长党委书记等职。 翻修后，根据当时的工商档案，乔天明持有该盛投资的41%的股份，间接持有剑南春约26%的股份。

据财新网报道，与政府官员亲近的人士称，乔天明在人社局的个人档案和2003年剑南春整体改革的所有资料都被调走了。

控人失去联系，剑南春的迅速发展再次受到外界的关注。 3月以来，剑南春一时的销售数据公开，势头良好。

剑南春出自白酒业这个圈子的深度调整。 年初，在四川省政府相关部门的发布中，“剑南春集团的‘剑南春’系列企业品牌酒销售额比去年同期减少了52.49%。” 经过近几年的调整，剑南春季的销售回归了增长轨迹。 一项数据显示，年，剑南春季收益近65亿元，同比增长25%。 另外，剑南春水晶剑产品销售额和收益创下新高，增速比去年增长近30%。 今年1~2月，剑南春的销售额已经超过20亿元，拉开了起点。

值得注意的是，去年白酒业黄金十年期，剑南春季的快速发展没能赶上茅台、五粮液等领域的龙头，被之后的洋河等同行竞争对手逆转。

对于过去茅五剑的辉煌，有观点认为剑南春近年来发展迅速滞后。 改革后，天明统治的剑南春缺乏管理体制的科学化、现代化，加之职务与股权的束缚，排斥了新人才的进入，管理体制的落后，在一定程度上制约了企业的快速发展。

早在2002年，剑南春的销售额就达到了17.3亿元。 根据《信托报告》，关于年剑南春集团销售额56.75亿元、净利润3.25亿元的资产，截至年末，企业合并资产总额116亿元，负债总额57.94亿元，资产负债率49.92%。

目前，在国内酒行业市场上，剑南春的主力产品水晶剑南春以300~400元/瓶的售价区间占据优势，备受酒行业和外界的关注。 前期也有一点剑南春的市场传言。 据传闻，一家有四川国资、地方政府背景的酒业投资企业曾与剑南春合作。 但这一点尚未得到剑南春等各方的证实。

最近，《每日经济信息》记者就与员工的股权纠纷、乔天明的近况、企业的销售情况等向剑南春企业发送了采访概要，但在发布消息之前没有得到回复。

剑南春股纠纷的发展

2003年剑南春改制，国资退出，转为管理层、员工、战投股

2003年~年剑南春回购了部分退休员工的原出资份额

年8月爆发了员工和管理层的股票纠纷

年8月，剑南春季溢价减资回购在职职工原始出资，一次也不重复补偿退休职工

月10日多的职工诉剑南春集团、工会股东知情权案件被绵竹人民法院受理

年5月，股东知情权案件在绵竹人民法院开庭

年11月，绵竹人民法院裁定原告方败诉

年12月，股东知情权案件工作人员一方向德阳中级人民法院提出上诉

年2月，股东知情权案件二审在德阳中级人民法院开庭审理

年3月9日，股东知情权案件二审在德阳中级人民法院再次开庭。

年3月16日，史成勇等3名退休职工在绵竹人民法院开庭审理剑南春股权纠纷“强制回购”案

年3月25日退休工作人员诉剑南春强制回购无效的案件再次开庭审理

年4月6日退休的工作人员诉剑南春强制回购无效一案的第三次开庭审理