““野蛮人”进门大股东易主 上海新梅董事会祭出“毒丸计划””

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经过记者孙嘉夏从上海出发

这次，“门口的野蛮人”已经打开了上海新梅( 600732，前收盘价5.07元)的大门。

兰州鸿祥建筑装饰材料有限企业(以下简称兰州鸿祥) )及其一致行动者6月12日晚发布的详细权益变动报告显示，年6月6日兰州鸿祥为兰州瑞邦物业管理有限企业(以下简称兰州瑞邦)、上海开南投资快速发展有限企业)以下简称上海开南)， 上海升创建筑装饰设计工程中心)、上海腾京投资管理咨询中心)、上海腾京)、甘肃力建筑装饰材料有限企业)以下与甘肃力签订《一致行动者协议》，共持有上海新梅6352。

上海新梅原第一大股东为上海兴盛实业快速发展(集团)有限企业)以下简称兴盛集团)，持有11.19%的股份。

“企业注意到，上海开南去年11月上市公司时，没有一致的行动者。 现在我们调查了其他几个涉及一致行为者的公司，发现这些企业基本上都是在上海开南方给我们提品牌的同一时期购买上市公司的股票，有些企业也是当时新成立的。 因此，我们认为，上海举办南举牌时，实际上与这些企业形成了一致的行为关系。 ”上海新梅董秘何婧对《每日经济信息》记者说。

另一方面，兰州鸿祥及其一致行动者表示，兴盛集团高位减持套现对上市公司转型失去信心，上海新梅现任董事、管理层也疏于履行职责，没有能力推进上市公司转型。

第一大股东容易到手/

兰州鸿祥及其一致行动者在资本市场上演经典闪电战，一举获得上海新梅第一大股东地位。

追溯到上个季度，在上海新梅本年度的第三季度报告中，排名前十的股东只有兴盛集团的法人股东一人，其余9名股东全部为自然人。

到年11月28日，上海开南发布简单的权益变动报告，列举上海新梅，“根据经营需要，增收上海新梅持有权益的股票”。 当时，上海开南持有上市公司无限销售条件的流通股2231.92万股，占上海新梅总股的5%。 另外，上海开南在简单的权益变动报告附表中表示企业没有一致的行动者。

在上海新梅年报中，排名前10位的股东名单上仅有4名自然人股东，除兴隆集团和上海开南外，其余股东为沪腾京股3.1%、沪升创股1.9%、兰州鸿祥股0.7%、甘肃省力股0.56%。

上海新梅年一季度报纸显示，除上海开南和上海腾京持股比例没有变化外，上海上涨创持股比例仅1.89%，兰州鸿祥0.69%，甘肃省力0.56%。

截至年6月9日，上海新梅接到兰州鸿祥通知，年6月6日，兰州鸿祥与兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海滕京、甘肃力签署《一致行动者协议》，兰州鸿祥及其一致行动者共持有上市企业6352.34万股，为总股本14股。

这意味着兰州鸿祥及其一致行动者超过了上市公司11.19%股权的兴盛集团，成为上海新梅实质性的第一大股东。

兰州鸿祥及其一致行动者6月13日公布的详细权益报告显示，兰州鸿祥6月连续买入上海新梅1185.75万股，目前持有上市公司3.38%的股份，兰州瑞邦持有0.32%。

“我们也很震惊。 ’上海新梅董秘何婧对《每日经济信息》记者直言不讳。 “这样的方法，连反击的时间都没有留给大股东。 ”

董事会提出“集团打击”进行反击/

但是，上海的新梅显然并不冷漠。

反击的手段之一是加强现有董事会对企业的管理力度。

年6月12日，上海新梅发布了《关于修改《企业章程》的补充公告》。 其中，原《企业章程》第九十六条规定:“董事任期届满前，不得在股东大会上无故解除其职务。”董事会改选选举时，董事不得超过全体成员的三分之一。 各项提案提出的候选人除董事总数不得超过三分之一外，董事会选举或撤换(不包括董事辞职的确认)董事人数不得超过现任董事的四分之一，董事任期届满前，在股东大会上无理由

上海新梅解释说，为了确保企业经营的稳定性，确定了董事会的换届要求。

《企业章程》第111条“由全体董事会过半数选举产生董事会和副会长”改为“由全体董事会三分之二以上多数选举产生董事会”。

对《企业章程》第五十三条的修改，如果股东大会审议通过，将暂时失去兰州鸿祥及其一致行动者提出建议的可能性。 本条款原本是“单独或合计持有企业3%以上股份的股东可以在股东大会召开前10天提出临时提案并书面提交给召集人”，但“连续12个月持有企业3%以上股份的股东，可以单独或合计召开股东大会。

上海新梅解释说，持股比例在3%以上的股东对行使提案权的持有时间提出要求，是为了防止短线交易和恶意收购目的的股东滥用提案权，影响企业的正常经营和稳步发展。 根据国浩律师(上海)事务所发表的法律意见，该条款的修改是为了稳定上市公司的股权结构，充分保证上市公司的权益而调整原章程的，将在股东大会通过特别决议审议该章程修正案后生效。

显然，根据上海鸿祥及其一致行动者公开的详细权益报告，上海开南等地从去年10月开始通过二级市场购买上海新梅。 由于持有上市公司3%以上的股份，还不到12个月。

另外，上海新梅《企业章程》第八十二条规定:“股东大会对选举董事、监事进行表决的，可以实行累计投票制。”股东大会对选举董事、监事进行表决的，可以实行累计投票制。 但必须由持股超过12个月且有提案权的股东书面提出，经董事会审议通过后执行。 “提名董事会和监事时，提名人应董事会提名委员会的要求，提交候选人适合任职的特别证书，董事会提名委员会对人选提出审议意见，并提出董事候选人的推荐人选。 ”并补充说。

收购者被调查了/

出乎意料的是，上海新梅拟编纂《企业章程》的这一举动，受到兰州鸿祥及其一致行动者的不满。

上述详细权益报告称兰州鸿祥及其一致行动被称为上市公司办法，“公然违反企业法规定”，剥夺新闻披露义务人和一致行动人根据企业法赋予的股东权利，也阻碍了中小股东提出议案帮助上市公司走出现实困境的合理需求，

兰州鸿祥及其一致行动者表示，上海新梅宣布，兴隆集团2003年重组房地产行业后，业绩平平，主业停滞，从2003年开始以新材料、白酒、文化媒体等热门主题素材策划转型，但上海新梅实际上主宰人的兴隆集团 荣冠投资有限企业不断高位减持巨额套现，取得控股权后，长达11年的主营业务和盈利能力没有得到比较有效的提高，年度净利润另一方面，兴盛集团高位减持套现对上市公司转型失去信心，上海新梅现任董事、管理层也失去了履行职责。

“我们此次签署合意行为人协议是基于多方面的理由，但其中一些成为上市公司第一大股东后，希望通过合意行为在上市公司的表决权和影响较大，作为股东大力加强上市公司，提高上市公司的经营业绩，维护股东自身的合法权益 兰州鸿祥及其一致行动者方面的人对《每日经济信息》记者说。

但是，在上海新梅方面看来，兰州鸿祥及其一致行动者这次成为或很早就参与了违规点。

“企业注意到，上海开南去年11月举卡发布简单权益变动报告时，没有一致的行动者，与其他企业也没有关联。 但是现在，我们调查了几个涉及一致行动者的企业，结果这些企业基本上都是在上海开南方给我们提品牌的同期，买下了我们的股票。 而且，很多也是新成立的企业。 所以，我认为上海开南举牌的时候，实际上已经和这些企业形成了一致的行动关系。 ”上海新梅董秘何婧告诉记者:“如果事实上查明是这种情况，不仅是违规问题，也是对资本市场收购规则的公然挑衅。”

资料显示，上海开南从2009年10月23日开始买入上市公司股票是在2009年11月末，兰州鸿祥首次买入股票是在2009年10月28日开始，兰州瑞邦是在2009年11月末，上海升创是在2009年10月30日开始，沪腾京是在2009年10月末，甘肃力行为是在2010年10月

何婧认为，兰州鸿祥及其一致行动者的方法“是冲着统治权来的”，也认为“侵犯了原大股东和中小股东的知情权”。 “如果是合规收购，那就是市场充分竞争的行为，资本市场是开放的市场，鼓励充分竞争。 另外，包括设计提升品牌的机制，本身也希望通过市场的方法促进上市公司的持续健康和快速发展。 但是，市场设计的规则，不允许违反收购。 ”婧说。

根据上述详细权益报告，目前兰州鸿祥及其一致行动者表示，“已收到兰州鸿祥关于超比例持股涉嫌按规定报告、披露义务等违法违规的若干事项的中国证监会立案调查通知书”，兰州鸿祥及其一致行动者目前正在积极参与中国证监会派出机构的调查工作。

上海严义明律师事务所首席律师严义明表示，根据上海新梅目前的情况，谁得到广大中小股东的支持，为中小股东谋福利，考虑企业整体利益，谁能进一步取得企业控制权，从这个角度看，一致行动者的进入是值得欢迎的事件。 至于什么时候达成一致行动者的默契，实际上不容易举证，如果举牌时不能从法律上认定为一致行动者，就不容易认定违规。 ”。

上海瑞南出现/

种种迹象表明，兰州鸿祥及其一致行动者背后，闪烁着上海瑞南公司快速发展集团有限企业(以下简称上海瑞南)的身影。

兰州瑞邦网上的公开推广资料显示，企业母公司为上海瑞南。 工商资料显示，兰州瑞邦法人代表为孙平，企业注册资本100万元，其中孙平持有60%，黄国强持有40%。 孙平还是兰州鸿祥的法人代表，该公司33%的股份、自然人曾明辉持有剩下的67%。 上海腾京和上海成立为个人独资公司，于年9月5日注册成立，两家企业的注册地也只有一个门牌。 甘肃省加大力度的注册资本为300万元，注册日期为年9月23日，沈绍海持有该企业60%的股份。

行动者中持股比例最高的上海开南法人代表是庄友才，股东中庄友才持有80%，王斌忠持有10%，曾勇持有10%。

根据详细的权益变动报告，庄友才还是上海瑞南董事长兼总裁。 据本报记者查阅的工商资料显示，上海瑞南注册资本1亿元，首席股东庄友才出资6500万元，其余股东包括王斌忠、曾勇、曾国才。

详细权益变动报告显示，兰州鸿祥股东曾明辉从2009年至今担任白银清正装饰设计工程有限责任企业(以下简称白银清正) )执行董事、总经理孙平担任白银清正副总经理。 上海升创投资者吴清泉从2009年至今担任白银清正监事。

在上海瑞南公司的网站上，白银清正被按企业进行了介绍。

公开资料显示，上海瑞南目前的产业已经涵盖了股权投资、房地产开发、资产经营、清洁能源、国际贸易等行业。

《每日经济信息》记者于6月10日、12日联系上海瑞南，均被告知相关领导出差，未能回复。

兰州鸿祥及其一致行动者表示，在股东合法权益得到较有效保障和上市公司股票具有较高投资价值等条件的前提下，有意向在未来12个月内收购上市公司股票。 为了加强上市公司持续快速发展的能力和盈利能力，改善上市公司的资产质量，促进上市公司长期健康快速发展，不排除在未来12个月内调整企业资产、业务的可能性。