“上交所：目前披露的科创板招股证明书存在五点突出共性问题”

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问题1 .自3月22日受理首批科技开发板上市申请以来，上海证券交易所加紧推进上市审查工作的发行，陆续发出了第一次咨询函，目前公司已经提交了第一次咨询回复。 请介绍接待公司和审查等的整体情况。

答: 3月18日，上海证券交易所发行上市审查系统正式开始接受科技创板发行上市申请。 3月22日，上海证券交易所做出前9家受理决定。 在这一个月中，上海证券交易所科技创板上场考核中心将按照科技创板设立和试行登记制的基本要求，认真审核发行人提交的申请文件。 截至4月23日，共收到90家公司的申请，首次向72家公司发出了咨询。

从受理情况看，科创板申报公司表现出以下优势。 一个是领域集中。 总体上属于高新技术产业和战术性新兴产业，首要集中在新一代新闻技术、生物医药和高端装备等产业，其中新一代新闻技术32家，生物医药21家，高端装备17家，新材料10家。 二是能够反映现阶段我国科技创新公司整体现状。 总体来说，目前我国的科技创新公司大多处于爬坡阶段，有一定的科技创新能力和市场竞争特点，科技创新处于跑与跑阶段的公司很多，处于领先阶段，特别是突破关键核心技术的公司很少。 一些申报公司具有一定的企业品牌效应和市场影响较大的细分领域龙头，技术水平适应我国现阶段经济、科技的快速发展水平。 三是申报公司整体具有较强的科学创造力。 大部分企业广告主要依赖核心技术开展生产经营，研发投入远远超过国内市场其他板块。 以最近一个财政年度(年)为例，受理的科技公司研发投入占营业收入的比例平均为11%，最高为56%，研发人员占员工总数的比例达到33%。 四是具有良好的成长性。 受理的科技公司近1年营业收入增长率平均为42%，超过50%的有22家，其中超过100%的有7家，近1年来平均净利润为1亿2300万元，最高为37亿1700万元。

为了做好科技创板发行上市考核工作，上海证券交易所进一步充实了科技创板上场考核中心的力量，从所内相关业务部门抽调了具有ipo考核、上市公司监管等方面经验的会计、法律专家担任考核工作。 考试初期，为了保障考核质量，提高考核效率，证监会发行部和上海证券交易所建立了联合考核机制，安排几位经验丰富的监管干部到上海证券交易所挂职，指导和参与考核工作。

据悉，相关发行人和中介机构在接受初次咨询后，正在抓紧准备初次咨询的答复。 下一阶段，上海证券交易所将着力提高申报公司的新闻披露质量放在更突出的位置，在继续做好常态化的发行上市申请受理和初次咨询的基础上，集中审查咨询公司的初次咨询回答，根据咨询的质量情况进行二次或 审核结束后，严格按照规章和手续的规定，及时召开审核会议形成初步审核意见，组织召开市委会议审核，并提交审核会登记，确保科技开发板顺利上市。

问题2 .招股书是最重要的新闻发布文件，是投资者了解发行人情况的直接依据，市场各方对如何进一步提高科技创意板的招股书新闻发布质量抱有很高的期望。 请介绍受理的公司募集股份证书的基本情况。 有需要重视的普遍问题吗？

a )从目前的受理公司来看，大部分科学创立申报公司基本上可以按照《公开发行证券的企业新闻披露文案和样式准则第41号——科学创立公司募集证书》和相关要求制作募集证书。 制作的招股证书总体上结合科创公司的优势，披露科创属性的相关内容，侧重改善管理层讨论的对比性。 但是，目前公开的招股书质量参差不齐，还存在一些共性问题，与考试注册制改革的要求和市场各方面的预期还有一定差距，首先应看到出现以下五个“不足”。

一是与科技创新相关的一些事项披露不充分。 核心技术、研发人员、研发投资等几个事项是科技公司的重要特征，是投资者理解和评价发行人是否具有科技创新能力的重要依据。 与其他板块相比，更重视与科技创新相关的一些事项的披露，但目前许多公司存在披露不充分的问题。 例如核心技术的来源、研发团队的状况、技术的先进性程度、在国内外市场的地位和竞争优势和劣势、技术的重复性和可替代性、技术路线的发展和快速发展趋势、知识产权的保护和管理、核心技术的产业化应用和收入占有率等都没有得到充分披露。

第二，公司的商业模式披露不明确。 公司从事什么样的业务、提供什么样的产品和服务、如何组织生产和销售、如何收入和盈利、相关技术对公司的生产经营有多大的贡献等，发行商都明确地告诉了投资者 一些科学公司可能会使用另一种新的商业模式和盈利模式，投资者更不熟悉。 但是，一些科技招投标证书对业务模式，特别是发行人的主要业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，生产供销模式与财务数据缺乏对应关系，与领域上下游的经营存在竞争情况，披露分散，模糊。

三、公司生产经营和技术风险揭示不充分。 科技公司具有投资大、迭代快、风险高等优势，需要特别重视风险揭示的充分完善。 现在很多招股书的风险还不明确，普遍谈，避重就轻的多。 例如，不结合科学公司的优势进行风险揭示，风险因素揭示不能充分揭示缺乏可比性的风险产生的原因和对发行者的影响程度，缺乏结合企业现实情况的定量分解，某些风险因素的揭示违反了规则的要求，表现与发行者的竞争特征相似。

第二，新闻发布语言的表达不友好。 科技开发板招行证书指南确定了投资者要求易读、易懂、简洁、逻辑清晰、具有可读性和可理解性。 总体而言，目前招投标证书新闻披露不友好的问题较为突出。 例如，一份招股证书不能采用事实描述性措辞，强调事物本质，但采用市场宣传推广用语，明显美化夸张的一些大规模披露是与发行者关联度较低的领域等新闻，与自身直接相关的业务和技术披露较少，新闻披露冗长， 股票募集证书中有大量采用难解的专业术语的，也有尽可能未采用图表、照片或其他直观披露方法的，还有引用第三方数据和结论未注明资料来源的等。

五、文件格式和复印件布局不规范。 例如，有些招股书与自身业务优势不挂钩，披露重要性水平明确标准和依据的会计政策和会计估算具体执行标准简要抄录会计准则； 各主体承诺有几个事项仍然大量堆积在重大的几个事项提示部分，重要的几个事项提示未能达到用简单的语言督促投资者特别关注几个事项的目的等。

证书中存在的上述问题，有些是由多年的习性方法引起的，有些则与准备科技开发板发放上市申请、制作招行证书时间仓促有关。 这些问题的存在证明，遵循试点注册制的改革理念，发行人和中介机构如何在发行上市环节落实以新闻公开为中心的监管要求，理解度不够，重视度不够，执行力度不够。 在此，再次注意，各发行人和中介机构必须按照科技创板登记制相关规则的要求制作、制作、修订招股证明书。 应结合审查提问提出的问题和要求，进行应简化、应删除、应补充、应加强的加强。 本审查以新闻公开为核心，重视新闻公开质量，对存在突出问题的招股证书进行深入挖掘，持续加大咨询力度。

问题3 .发布上市审查咨询是督促发行人和中介机构履行新闻披露义务，提高新闻披露质量的重要环节和监管方法。 与上述普遍问题相比，发行上市审查如何多次以新闻披露为核心，着力提高招股书的新闻披露质量？

a )上海证券交易所受理发行上市申请后，按照科技创板试点注册制改革的要求，多次以新闻披露为核心，对比招股证书存在的突出问题，通过一次或多次咨询，督促发行人清晰沟通、了解、询问真实企业。 第一次咨询大体遵循“全面咨询、突出要点、坚定合理怀疑、责任”。

第个是全面的咨询。 审计师认真通读招股证书和所有辅助文件，第一次咨询问题涵盖招股证书的所有副本，包括财务、法律、领域等不同层面，并关注新闻披露充分、一致、可理解等不同要求 投资者投资决策中未明确说明募集股份证书的关键问题，如业务、技术、财务、管理及披露语言简洁性等，要求发行者补充完整性，切实提高报道披露的充分性。 在全面审查的基础上，提出初级问题。 与全面考核和招股书质量现状相对应，初查问题数量相对较多，目前平均每家有40多个问题，每个问题也包含很多问题。

第二个是强调要点。 最初的询问一方面重视全面性，另一方面强调要点。 聚焦于在涵盖咨询范围全部的基础上，合理判断发行人是否符合发行条件、上市条件、是否充分披露投资者投资决策相关的重要新闻、是否符合科技开发板的定位和评价。 因此，咨询问题集中在发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务和经营模式、发行人独立持续经营能力等相关重要事项上。

三是合理怀疑。 审查咨询关注发行人新闻披露的真实性、准确性、完备性，着重从新闻披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。 其中，财务数据被注销是否合理，财务新闻和非财务新闻是否相互印证，发行人和同领域重视企业间差异是否正常等问题，针对存在不一致之处询问要点，向发行人证明说明和理由及证据，进行诈骗发行、作假。

第个是压实责任。 中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。 要求发行人履行新闻披露的首要责任，同时要求保荐机构、证券服务机构充分核查证明发行人对生产经营的合规性、财务报道的真实性以及内控制度的比较有效性等事项，并鼓励相关中介机构认真履行尽职调查和审慎核查职责，“ 与前几天审查发现的保荐机构核查不严格的问题相比，上海证券交易所已经约谈了相关保荐机构，指出了存在的问题，并要求予以纠正。 中介机构违反本所业务规则的，我们将依法依照规则采取相关监管措施。 之后，与相关监管部门一起，比较开展保荐人等中介机构的业务质量评估。

发行人和推荐机构等中介机构在新闻披露质量提高中处于重要地位。 收到本所第一批询问函后，必须根据要求进行自我调查、鉴定，及时回复，对招录证明进行相应的编撰、完整、更新披露，切实提高新闻披露质量，确保新闻披露的真实、准确、完整。

问题4 .发行者初次查询的回复情况如何？ 接下来怎么展开第二次咨询呢？

答:截至4月23日下午，3家公司提交了第一次咨询答复，其他公司的咨询答复工作正在进行中。 综合来看，相关发行人和中介机构重视咨询问题，逐一核对和应对，形成独立、可公开的新闻披露文件，并同时补充、删改、调整了招股证书。 推荐人、律师事务所、会计师事务所也根据要求出具了特别报告。 我们将抓紧时间，审查提交和披露的答复，关注答复的可比性、准确性和充分性。 在此基础上，开始第二次咨询。

值得注意的是，根据《科创板股票发行上市审查规则》的规定，咨询回答是发行上市申请书类的一部分，发行人必须保证回答的真实、准确、完整。 本所关注咨询回答的质量，及时向市场公开咨询和回答的复印件，接受社会监督。 在此，对准备回复的相关人员，重点提出以下3个要求。

一是发行人和中介机构根据要求比较回答。 询问的回答必须以询问的问题为中心。 站在某种箭面上，提高对比性，不回答问题或避重就轻，防止“牙膏式”或“突破式”的新闻披露。 发行人和保荐人应当结合回复复印件，全面整理招股证书等新闻披露文件，弥补不足、减少冗余、消除矛盾、删除推广术语，提高新闻披露的充分性、一致性、理解性。

第个是中介机构要切实检查。 保荐人和证券服务机构要切实承担发行人新闻披露的责任，通过采取适当的征信方法、范围和程序，深入分析征信问题，仔细客观地做好征信结论，严格按照规定履行核心程序。 推荐人应当在补充鉴定的基础上，为咨询回答提供新的证据或资料，避免征集证书的现有复印件轻易重复。

第二，需要进一步加强领域的新闻披露。 推荐人要充分发挥自身领域的研究能力，加深对科技创新领域的认识，提高对国家科技快速发展战术和政策、国内外科技快速发展水平和趋势的把握。 根据询问函的要求，在询问答复中对发行人的核心技术和核心竞争力、领域现状和未来趋势、上下游业务关系、同领域的应对措施等几个事项进行进一步的专业分解，为投资者的决策提供有效的参考。

发行人初次询问回答不能与本询问形成对照，或者本询问需要根据新线索、新情况和相关监管要求进一步审查询问的，本所在收到发行人初次询问回答后10个工作日内 与第一次询问是全面询问不同，第二次询问更为焦点，与第一次询问中发行人和中介机构未明确说明的重要问题相比，是深入询问发行人的新闻深度

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