“IPO审核50条出台！业绩变脸、影视收入确认等全面规范，看八大关键点”

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千呼万唤，ipo审查50瓶来了！

刚才，证监会发行监管部发布了《一期业务若干问题解答》(简称《问题解答》)，就日常发行监管常见问题进行了梳理回应。 有关于ipo的最新监管态度，非常有实际技巧。 50条监管问答定位于对相关法律法规规则准则初审工作的具体理解、适用和专业指导，第一涉及对初次申请人具有共性的法律和财务会计，各初次申请人和相关中介机构可以对照适用。

首先，让我们来看看这50个监管副本。

1、持续经营时限计算

2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数多的核查要求

3、锁定期间的时间表

4、申报前后引进新股东的相关要求

5、赌约

6、“三类股东”的检查和披露要求

7、出资瑕疵

8、发行人的资产为上市公司

9、持股、冻结或诉讼

10、实际管理者的认证

11、重大违法行为的认定

12、国外控制框架

13、诉讼或仲裁

14、资产整合性

15、竞争

16、关联交易

17、董监高、核心技术人员的变化

18、土地采用权

19、环境保护的公开和鉴定要求

20、发行人和利益相关者的共同投资

21、社会保障、公积金缴纳

22、公有企业、H股企业或境外分售、退市企业申请ipo的鉴定要求

23、军工等相关业务公司的新闻披露豁免

24、对创业板的“最重要的业务”的认定

25、股票的支付

26、工程施工余额

27、应收账款和坏账准备金

28、固定资产等非流动资产的减价

29、税收优惠

30、无形资产认定与客户的关系

31、加工业务委托

32、电影领域的收入和价格

33、投资性房地产公允价值计量

34、同一控制下的公司合并

35、业务重组和主要业务的巨大变化

36、经营业绩的下跌

37、顾客集中

38、投资回报率

39、持续经营能力

40、财务内部控制

41、现金交易

42、第三方退款

43、鉴定调整和错误订正

44、引用第三方数据

45、经销商模式

46、劳务外包

47，审查报告

48、之后业绩会下降

49、日后股票募集证书的修订更新

50、股息及股票转换成本[/s2/]

市场关注的持续经营期限的计算、赌博合同、锁定期的设定、对“三类股东”的审计和披露要求、股票担保、冻结或诉讼的发生、实际控制人的认定、公有企业、H股企业或境外分置、退市企业ipo申请的审计要求、应收账款和贷款 “‘在

对于申报前的新股东，证监会对ipo前增资或股权转让产生的股东，推荐机构、发行人律师应首先考察申报前一年新增的股东，了解发行人新股东的基本情况、新股东产生的理由、股权转让或股权转让的价格以及 新股东和发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、发行中介机构的负责人及其签字人是否存在亲属关系、相关关系、委托股、信托股或者其他利益输送安排，新股东是否具有法律、法规规定的股东资格。 发行人在公开招股证明书的新闻时，除符合招股证明书新闻披露指引的要求外，新股东为法人的，还应当公开其股权结构及实际控制人。 为了自然人，必须公开其基本新闻的合伙公司，必须公开合伙公司的基本情况和普通合伙人的基本新闻。 最近一年末资产负债表日后增资引入新股东的，申报前必须增加一期核定。

对股票的锁定，申报前6个月内增资、增资、增资的，新股票的持有人应当约定自完成新增股票自愿增资、增资、增资、变更登记手续之日起3年内锁定。 申报前六个月内从控股股东或者实际控制人手中受让的股份，应当对照控股股东或者实际控制人持有的股份锁定。

申报后新增股东，申报后，因增资或股权转让发生新股东的，发行人应当撤回发行申请，重新申报。 但是，股权变更没有带来实际控制人的变更，没有影响发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力，符合以下情况的除外: 新股东的产生联系继承、离婚、法院判决或仲裁裁决的执行、国家法规政策要求的执行，或者省级以上人民政府主导、且新股东承诺持股上市后36个月内不转让、不上市的交易(在查处和新闻披露方面，发行人申报后是否发生新股东， 此外，保荐机构和发行人律师还应对发行人的实际控制人是否因股权转让若干事项发生变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力产生了不良影响进行检查并发表意见。

关于对赌协议，证监会确定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，大体要求发行人在申报前整理，但符合以下要求的，可以不整理。

一是发行人不是对赌协议的当事人

二是对赌协议中不存在可能导致企业控制权变化的约定

三是对赌协定与市场价格不挂钩

四、对赌协议不严重影响发行人的持续经营能力，也不严重影响投资者的权益。

证监会要求保荐人和发行人的律师必须就对赌协议是否满足上述要求发表鉴证意见。 发行人应当在招股证明书中披露对对赌合同的具体副本、发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

与发行人挂牌新三板期间形成契约性基金、信托计划、理财计划等“三类股东”的情况相比，证监会越来越加强新闻发布。

证监会要求中介机构和发行人从五个方面核查和披露相关情况。

一是中介机构必须检查确认企业的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

二是中介机构要核查发行人的“三类股东”依法设立并比较有效地存续，已经纳入国家金融监督管理部门，并按规定履行审批、备案、报告手续，其管理人员也依法登记

第三，发行人应当根据《关于规范金融机构理财工作的指导意见》(银发( 106号)，披露“三类股东”相关过渡期的安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。 中介机构应当核查前述几个事项并发表确定意见。

第四，发行人应当按照最初的新闻披露指南的要求对“三类股东”进行新闻披露。 中介机构对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，核对此次发行的中介机构及其签署人是否直接或间接对“三类股东”享有权益，并发表确定意见。

五、中介机构应当确保“三类股东”作出合理安排，满足现行锁定期和减持规则的要求。

另外，控股股东在境外设立，持股水平多且庞杂的，证监会和发行人律师对保荐机构和发行人设立这种框架的理由、合法性和合理性、持股真实性、是否存在委任股权、信托持股、控制权有各种不同的约定，也是股东出资的来源 发行人的控股股东和控股股东、实际控制人控制的股东所持的发行人的股权是否明确，发行人如何确保其

发行人在申报前或者审查期间发生股东股权担保、冻结或者诉讼仲裁等不明确事项的，证监会指出发行人应当按照募集股份证书准则的要求充分披露。 保荐机构、发行人律师充分了解上述情况发生的原因、相关股权比例、质权人、申请人或者其他利益相关公司的基本情况、约定的质权的实现情况、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、有无强制处分股份、有无影响发行人控制权稳定的情况等

被冻结或诉讼纠纷的股份达到一定比例或质押的股份达到一定比例，且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，发行人的支配权不明确的，推荐机构和发行人律师应当充分论证，并对是否符合发行条件提出审慎意见 发行人董事、监事和高级管理层持有的股票被质押、冻结、发生诉讼纠纷等时，发行人应当按照募集股份证书准则的要求充分披露，向投资者明确风险。

对发行人依法取得的税收优惠，如高新技术公司、软件公司、文化公司和西部大开发等特定性质或区域性税收优惠，规定符合《公开发行证券的企业新闻公开说明公告第1号——非经常损益》的规定的，证监会可以计入经常损益，

发行人取得的税收优惠失效后，发行人、保荐机构、律师和申报会计师应当对照税收优惠的相关条件和履行手续的相关规定，专门评估上市公司税收优惠政策失效后是否还能继续享受优惠，并发表确定意见。

一、很可能享受相关税收优惠批准的，优惠税率代扣代缴经税务部门同意，暂按优惠税率代扣代缴并提出风险提示，证明未来被追缴税款的，大股东是否约定补偿； 此外，发行人应当在招股证明书中披露税收优惠的不明确性风险。

二是如果不太可能享受相关税收优惠批准，则需要根据审慎性基本按常规税率提前提出，并在未来根据实际税收优惠批准情况进行相应调整。

外商投资公司经营期限不满10年转为内资公司的，根据税法规定，应当转为内资公司当期，并在补缴前享受外商投资公司的所得税优惠。 征收所得税费用由公司从外资公司转为内资公司的行为引起，属于该行为的价格费用应当全额计入征收当期，不得追溯至实际享受优惠的期间进行调整。 发行人补缴税款，符合会计错误更正要求的，可以追溯到相应期限进行调整； 罚款、滞纳金等的缴纳，应当大致计入当期缴纳。

虽然电影电视领域的收入确认多而复杂，但这次《解决问题》的导演管理层已经确定了。

从收入分配来看，目前根据以票房为第一收入来源的盈利模式，产业链各环节的第一收入都是票房。 作为核心业务的一环，中国电影产业各环节的业务流程呈现出与收入流动分配相反的顺序。 电影院通过放映服务从客户处先得票房，扣除国家电影事业快速发展专项资金和院线约定的适用流转税和附加后，定期或根据一部电影，由电影院作为结算的开始环节，根据产业链的各个业务环节自下而上进行票房结算。

一发领域的业务收入确认(包括电影发行和院线发行)。

发行人应根据《公司会计准则第14号——收入》的规定，明确其收入应按《总额法》还是《净额法》计算。 发行公司使用代理发行的方法从事电影发行领域的工作，实质上只是作为电影制作公司和电影院之间的中介，不承担电影制作的拍摄审查风险，也不承担上映电影票房惨淡结果带来的潜在损失。 此外，电影院清楚知道，发行公司提供服务时，影视作品的质量责任、版权价格(票价)取决于制作公司，发行公司只提供营销、发行期等服务，特别是提供院线发行环节，

二是确认上映业务的收入。

从播映方和发行方的合同条款和业务模式来看，没有购买播映权，没有对存量(电影)承担全部的后果和责任，但一般是基于播映服务中的主要负责人的作用，使用总额法确认收入。

三是放映业务的价格回归范围。

电影院的租金、放映设备的折旧和固定资产的租赁改良折旧、放映直接列入“营业价格”还是“管理费用”、“销售费用”，都会影响“毛利”、“毛利率”指标的可比性。 考虑到招股书披露规则、年度报告披露规则中有要求披露和拆除“毛利率”这一重要财务指标的规定，电影院的租金、放映设备的折旧和固定资产的租赁改良折旧、放映直接人工费，一般确认为“营业价格”。

发行人应当根据上述业务的实质和准确披露明确相关会计的解决方法和依据，保荐机构和申报会计师应当仔细核查并发表确定意见。

证监会要求，发行人有以下十种情况，中介机构应当关注这种情况是否影响发行人的持续经营能力

一是发行人所处的领域受国家政策限制或国际贸易条件的影响有重大的不利变化风险

二是发行商所在领域出现周期性衰退、产能过剩、市场容量锐减、增长放缓等情况。

三是发行人所处领域进入壁垒低，竞争激烈，与竞争对手的发行人相比，技术、资金、规模效应等没有明显特征。

第四，发行商所在领域的上下游供求关系发生了巨大的变化，原材料的购买价格或产品的销售价格发生了巨大的不利变化

五、发行人受业务转型的负面影响，营业收入、毛利率、价格费用及利润水平发生了重大不利变化，且近近期经营业绩未出现明显好转趋势；

六、发行人重要客户自身发生重大不利变化，进而严重影响发行人业务的稳定性和持续性

七是发行人因技术过时、产品落后、技术更替、研发失败等原因市场占有率持续下降，重要资产或主要生产线发生重大减损风险，主要业务停滞或萎缩；

八、发行人多项业务数据和财务指标呈恶化趋势，短期无好转迹象；

九、对严重影响发行人业务经营或收入实现的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或技术有重大争议或诉讼，已经或将来将严重影响发行人的财务状况或经营成果。

十是其他明显影响或丧失持续经营能力的情况。

对第一家申请在板、中小板、创业板上市的公司，通过证监会后，如果经营业绩下滑，证监会将考虑公司业绩波动受经济周期、领域周期以及自身经营等多种因素的影响，实事求是。 他说，必须根据充分的新闻披露和风险揭示的大体情况、业绩下滑的幅度和性质进行分类解决，具体如下。

一个是跌幅在30%以下的。 后近期经营业绩预期比去年同期低30%以下，且下一期业绩数据降幅也在30%以下时，发行人将提交从直近期到下一期甚至全年的主要经营状况和财务数据专题分解报告，发行人的核心业务、经营环境、主要指标发生重大不利变化 发行人的经营业务和业绩水平是否仍处于正常状态，应适时性指导的要求，在重大若干事项提示中明确主要经营情况和财务新闻，以及下一报告期(核定或考核的财务报表截止后)的业绩预告情况，充分明确业绩变动或下跌风险 推荐机构对上述情况以及发行人经营业绩的变化趋势、持续盈利能力出具特殊的审计意见，详细分析发行人业绩变动的原因和合理性，确定证明业绩预期的基础和依据，影响发行人的经营和财务状况是否正常、报告项目是否有异常变化、发行条件，

公司提交上述补充材料后，在招股证充分报道、保荐机构无重大不利变化、发行人符合发行条件的情况下，按照相关手续安排后续审批发行工作。 该公司发行上市后，发现发行人对上述业绩变动的报道披露以及保荐机构的鉴证意见有虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏的，证监会将根据情节轻重，依据相关法律、法规、规则进行严格调查。

二是跌幅超过30%、50%以下的会议公司。 预计公司近近期或下一报告期经营业绩比去年同期下跌30%以上50%以下时，发行人提供经审查的下一年度盈利预测报告，并提供近近期至下一年度主要经营状况和财务数据专项拆解报告，推荐机构根据这些情况和发行人经营业绩变化趋势、 证明经营业绩下滑趋势好转，不存在对持续利润或持续经营能力和发行条件产生重大不利影响的事项，保荐机构要充分核查这些情况，取得确定的证据，发表确定意见； 符合上述要求的，按照相关手续安排后续审批发放工作。

三是在下跌50%以上后公司近期经营业绩较去年同期下跌50%以上，或者预计下一报告期业绩数据跌幅将超过50%的情况下，不根据审慎稳妥的大致情况，批准发行部分事项，等业绩恢复稳定后再解决

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