“科创板16条审核标准大公开，三类七行业公司获优先要点推荐，市值、研发投入等全确定”

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科学创板改革叼着一张纸疾走。

4日凌晨，上海证券交易所发布科创板公司上市推荐工作和16条审查规范，包括《上海证券交易所科创板公司上市推荐指南》(简称《上市推荐指南》)和《上海证券交易所科创板股票发行上市审查问答》(简称《上市审查问答》)，使科创板的正式实施更上一层楼。

什么样的公司可以访问科学创板？ 《上市推荐指南》已经确定。

根据《上市推荐指南》，推荐机构应基于科创板的定位，推荐公司应通过科创板发行上市。 推荐机构在掌握科创板的定位时，应遵循四大类。

一是面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大诉求；

二是尊重科技创新规律和公司快速发展规律

三是解决科技创新公司当前的现实与科创板建设目标的关系

四是解决优先推荐和支持科创板要点的公司与科创板包容的公司的关系。

根据科学创板的定位，根据上海证券交易所的要求，推荐机构优先推荐三类公司上市。

一个是符合国家战术、突破重要核心技术、市场认同度高的科技创新公司

二是属于新一代新闻技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战术性新兴产业的科技创新公司；

三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新公司。

上海证券交易所表示，保荐机构优先保荐前项规定公司，并可根据本指引要求保荐其他具有较强科技创新能力的公司。 另外，推荐机构要准确把握科技创意板的定位，切实履行勤勉负责的要求，做好推荐公司是否符合科技创意板定位的鉴定论证工作，依靠公司是否符合相关领域范围、核心技术开展生产经营， 必须对是否具有较强的成长性等事项进行专业评估，慎重做出推荐决策，并对公司是否符合科技创意板的定位提出专业意见。

要更具体地看，《上市推荐指引》要求推荐机构必须准确把握科技创新的快速发展趋势，重点是推荐7个行业的科技创新公司。

一、是新一代新闻技术行业，主要包括半导体和集成电路、电子新闻、新一代新闻互联网、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、网络、物联网和智能硬件等；

二是高端装备行业，主要包括智能制造、航空空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

第三，新材料行业主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化石化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、尖端新材料及相关技术服务等；

四是新能源行业，主要包括先进的核电、大型风力发电、高效光热光、高效能源储存及相关技术服务等；

五是节能环保行业，首要包括高效节能产品和设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源回收利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池和相关技术服务等；

六、生物医药行业，主要包括生物制品、高端化学药物、高端医疗设备和仪器及相关技术服务等；

七、是符合科创板定位的其他行业。

上述要点推荐行业，上海证券交易所可以根据国家经济快速发展战术和产业政策方向进行调整。 上海证券交易所规定，保荐机构不得保荐国家产业政策确定抑制领域的公司，不得保荐危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全的公司。

关于公司是否具有科技创新能力，《上市推荐指引》也给出了评价标准。 推荐机构可以通过的六个“否”掌握科技创新公司的运营优势，充分判断公司的科技创新能力。 具体地说，是

第一，是否掌握了拥有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权利清晰，在国内或国际上是否领先，是否成熟，是否有快速迭代的风险；

二是是否拥有高效的研发体系，是否具有持续创新能力，是否具有突破关键核心技术的基础和潜力，包括研发管理状况、研发人员数量、研发团队组成和核心研发。

第三，是否具有市场认可的研究开发成果。 包括但不限于主要业务相关的发明专利、软件制作权和新药批准情况、独立或牵头重要科研项目的情况、国家标准、领域标准的制定情况、国家科学技术奖项目和领域权威奖的获奖情况。

(/S2/(四) ) )/S2/) )是否具有相对竞争上的特征。 其中包括但不限于市场/(/K0/) )之间和技术壁垒的状况、领域地位和主要同行业其他公司的状况、技术特点和可持续性状况、核心经营团队和技术团队的竞争力状况。

(/s2/(五) ) )/s2/) )是否具备技术成果能够比较有效地转化为经营成果的条件，

是否形成有利于公司持续经营的商业模式，是否依赖核心技术形成较强的成长性。 包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模和增长情况、产品或服务利润情况；

(/S2/)六) )/S2/) ) )是否为经济优质快速发展服务，是否为创新驱动的快速发展战术、可持续快速发展战术、军民融合快速发展战术等国家战术服务，是否为供给侧结构改革服务。

根据《上市推荐指南》，上海证券交易所对推荐机构科技开发板定位的鉴定论证工作，是推荐机构和推荐代表对业务质量评价的依据。 上海证券交易所根据科技开发板的定位开展发行上市审查工作，结合保荐机构出具的特殊意见，充分关注公司是否符合科技开发板的定位。

为了提高科技创板的包容性，《上海证券交易所科技创板股票上市规则》(简称《上市规则》)以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流等财务指标，设定了多项上市标准。 其中，规定了5个一般上市标准，包括市值在人民币10亿元以上——市值在50亿元以上等情况。

另外还确定了红筹公司申请在科创板上市的，市值和财务指标应符合两个标准之一。 一是预计市值在人民币100亿元以上。 二是市值在50亿元以上，预计近一年营业收入在5亿元以上。

发行人有表决权差异安排的，市场价格和财务指标必须至少符合两个标准之一。 一是市值预计在人民币100亿元以上。 二是市值在50亿元以上，预计近一年营业收入在5亿元以上。

上海证券交易所规定，发行人必须结合自身财务状况、公司治理优势、快速发展阶段、上市后持续监管要求等因素，仔细选择合适的上市标准。 保荐机构应当为发行人选择合适的上市标准提供专业指导，仔细保荐，并就发行人选择的上市标准在上市推荐书上逐一证明适用理由。 其中关于预期市场价格指标，必须结合发行人报告期的外部股权融资情况、企业在国内外市场的评价情况等加以证明。

关于发行人申请变更上市标准的解决，根据规定，科技创板股份上市委员会召开审议会前，发行人因财务报告更新等原因不符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本提交申请，证明原因并更新相关文件 不符合任一上市标准的，可以撤回上市申请的发行。 保荐机构应当检查发行人变更上市标准的理由是否充分，对发行人新选择的上市标准逐项证明适用理由，并对发行人是否符合上市条件重新发表确定意见。

与申请科技创板上市的部分公司尚未盈利或近期累计未弥补亏损的情况相比，新闻披露方面有特别要求。

具体来看，发行人的新闻披露要求包括:分解原因、分解影响、分解趋势、风险因素、投资者保护措施和承诺。

其中，原因分解包括尚未盈利或近近期存在累计而未弥补亏损的发行者，应结合领域优势分解和揭示这些情况的原因。 例如，产品还处于研发阶段，没有形成实际的销售； 产品还处于宣传阶段，没有得到顾客的广泛认可； 产品与同领域企业相比在技术含量和质量上有差异，未产生竞争特征的产品销量小，单价高或期费率高，未体现出规模效应； 产品成熟，在报告期内盈利，但由于前期亏损较多，近期仍存在累计，未弥补亏损； 其他理由。 发行人还必须证明，尚未盈利、或近期累计存在未弥补损失是偶然因素还是经常因素。

的分析应充分披露发行人尚未盈利或近近期存在的累计亏损对企业现金流、业务扩张、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战术投入、生产经营可持续性等的影响。

趋势的解体，公开了尚未盈利的发行者未来能否盈利的前瞻性新闻，预测了其产品、服务或业务的快速发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时的主要经营要素应达到的水平，并为相关假设奠定了基础 在发布前瞻性新闻时，必须声明该假设的数据基础和相关预测存在严重不确定性，在督促投资者做出投资决定时应慎重采用。

风险因素包括尚未盈利或近期未弥补累计亏损的发行人。 相关风险因素包括:今后一段时间内无法盈利或无法分配利润的风险、收入无法按计划增加的风险、研发失败的风险、产品和服务不被顾客认可的风险、资金状况、业务扩张、人才引进、团队稳定、研发投资等 未盈利状态持续或累计未弥补亏损而持续扩大的，应分析诱发退市条件的可能性，充分披露相关风险。

投资者保护措施和承诺包括尚未获利或者近期累计存在但未弥补损失的发行人的，应当公开依法执行保护投资者合法权益规定的各项措施。 此次发行前的累计是否未弥补损失，还应披露新旧股东是否共同承担以及是否履行的决定流程。 营利性公司还应当披露控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特别安排或者承诺。

根据《上市审查问答》的要求，中介机构审查要推荐机构和申报会计师充分核查上述情况，并就发行人尚未盈利或近期累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力发表结论性意见

创板发行条件中，很多类型都投了“反对票”。

对于发行条件中的“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等行业的其他严重违法行为”，《上市审查问答》规定，近3年来，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公公 造成严重的环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，被视为严重违法行为。

对于发行条件发行人“控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间不存在对发行人产生重大不良影响的同业竞争”的“重大不良影响”，《上市审查问答》中，推荐机构和发行人律师根据竞争对手和发行人的经营地域、产品或者服务者， 确认竞争是否会导致发行者和竞争者之间的不公平竞争，发行者和竞争者之间是否会导致利益的运输，发行者和竞争者之间是否会导致商业机会相互或单方面转让的情况，以及对未来快速发展的潜在影响等，并提出确定意见。 竞争一方同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达到30%以上的，如果没有充分相反的证据，应认定大致构成严重的不良影响。

发行人应当公开募集股份证书的以下复印件。 一种是竞争对手和发行商与同行竞争的情况，另一种是推荐机构和发行商的律师对同业竞争是否会对发行商产生严重不良影响的检查意见和认定依据。

控股股东、实际控制人位于国际避税区，持股水平高、申请庞杂的科创板上场公司时，《上市审查问答》中，保荐机构和发行人律师反映了发行人设立这种框架的理由、合法性和合理性、持股真实性、有无委托持股、有无信托持股、 确定有无影响各种支配权的约定、股东出资来源等问题，证明发行人的控股股东和控股股东、实际控制人持股的发行人股权是否明确，以及发行人如何确保企业治理和内部控制的比较有效性

《上市规则》规定的财务指标包括“近三年累计研发投资占近三年累计营业收入的比例在15%以上”，其中“研发投资”的认定已经确定。

上海证券交易所要求投入研发为公司的研发活动形成的总支出。 研发投入一般包括研发人员的人力成本、直接投入费、折旧费和长时间折旧费、设计费、装备调整费、无形资产折旧费、外包研发费、其他费用等。 本期的研发投资是本期费用化的研发费用和本期资本化的开发费用之和。

上市规则规定的上市标准包括市场价格，如何明确市场价格是市场的问题。

上海证券交易所表示，发行人在提出发行上市申请时，应当确定所选择的具体上市标准。 保荐机构应当事先判断发行人的市场价格，并在《发行人市场价格预期分析报告》中充分证明发行人判断市场价格的依据、做法、结果以及是否符合所选上市标准中市场价格指标的结论性意见等。 推荐机构应当根据发行人的优势、市场数据的可得性以及判断方法的可靠性等，慎重合理地选择判断方法，结合发行人在报告期内的外部股权融资情况、企业在国内外市场的评价情况等进行综合评价。

暂定询价结束后，发行人预期发行后总市值不符合所选上市标准的，应当按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。 预计发行后的总市值与申报时的市值判断结果有重大差异的，保荐机构应当向本证明证明相关差异情况。 本网站在评价推荐机构的业务质量时，将考虑上述因素。

发行人在首次申报前实施员工持股计划时，应符合以下要求。

一是体现了在首次申报前实施员工持股计划应满足的要件发行人在首次申报前实施员工持股计划，提高企业集中力，保持企业长期稳步发展的方向，建立健全激励约束的长效机制 大体上参加持股计划的员工，应当利用与其他投资者权益平等、损益自负、风险自负、了解企业有关情况的特点，符合其他投资者合法权益不得侵犯等要求。

第二个是员工持股计划透明计算的“闭环大体”。 职工持股计划在企业首次公开发行股票时不转让股票，自上市之日起约定至少36个月的锁定期。 发行人在上市前和上市后的锁定期内，转让和退出职工持有的相关权益的，只能转让给职工持股计划内的职工或者其他符合条件的职工。 锁定期后，职工持有的相关权益拟转让退出的，按照职工持股计划章程或者相关协议的约定解决。

第三，发行人的新闻披露要求发行人在招股证明书中充分披露员工持股计划的人员组成、是否遵循“闭环大致”、是否履行登记备案手续、持股期限等副本

四是中介机构的检查请求。 保荐机构和发行人律师应当充分核查职工持股计划是否符合“闭环大体”、具体人员组成、职工减持承诺情况、规范运营情况和备案情况，并发表确定的核查意见。

对于股权激励计划、上海证券交易所的要求，期权的行使价格由股东自行协商明确，但大体不应该低于近一年内核定的净资产或判断值； 发行人比较有效期内所有期权激励计划对应的股票数量占上市前总股本的比例不得超过15%，且在不得设立认购权益的审查期内，发行人不得追加期权激励计划，相关激励计划 在制定期权激励计划时，必须充分考虑实际管理者的稳定，避免实际管理者因上市后的期权行使权而发生变化； 发行人上市后，鼓励购买股票的，应当约定自自权利日起三年内不减持，并在上述期限届满后，按照董事、监事和高级管理层的相关减持规定执行。

发行人全部有限责任企业变更为股份有限企业时，如果有累计未弥补损失，上海证券交易所将按照发行人的协议，在履行董事会、股东大会等内部决策程序后，以净资产以下的金额出售股份，以整体变更设立股份有限企业的方法弥补以前累计未弥补损失 整体变更未弥补累计损失，或者会计错误订正追溯调整报告未在整体变更时弥补累计损失的，发行人在完成整体变更的工商登记注册后，可以提交发行上市申请书类，不受36个月运行的限制。

发行人凭招股证由有限责任企业整体变更为股份有限企业的基准日未分配利润为负的形成原因、这种情况是否消除、整体变更后的一些变化情况与快速发展趋势、报告期内收益水平变动的匹配关系、对未来收益性的影响、整体变更的具体方案及其相应的会计核算

发行人处于研发费资本化状况时，应按照上海证券交易所的要求，要求资本化研发费的会计解决要求发行人内部的研发项目支出，应按照《公司会计准则-基本准则》、《公司会计准则第6号-无形资产》等相关规定确认和计量。 研究阶段的支出，发生时必须计入当期损益的开发阶段的支出，依照规定，并且符合会计准则中载明的条件的，可以确认为无形资产。 初期确认和计量时，发行人应当结合研究开发费资本化相关内部控制制度的健全性和比较有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐项具体分析进行资本化的开发费是否符合上述条件。 后续计量时，相关无形资产的预期使用寿命和摊销方法必须符合会计准则的规定，按规定进行折旧测试，充分做好减值准备。

发行人存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益申报书等报纸披露方面以及中介机构的核查方面，上海证券交易所要求满足会计解决要求、非经常性损益申报要求、发行人的报纸披露要求和中介机构的核查要求。 [/s2/]

涉及机密，披露后披露，可能违反国家保密法律法规，或者严重损害企业利益的，发行人及其保荐机构可以向上海证券交易所申请豁免披露。 推荐机构和发行人律师应当对发行人的新闻披露符合有关规定，不影响投资者的决策评价，不存在泄露风险出具特别鉴定报告。