“鱼丸游戏币可兑换人民币 三五互联11亿收购标的涉嫌博彩”

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经过记者王晶

年4月5日晚，三五互联( 300051，sz )发布《重大资产购买报告(草案)》公告，拟用11亿元现金支付的方法购买成蹊科技100%的股权。 《每日经济信息》记者观察到，此次交易是三五互联全年以7.10亿元认购游戏企业道熙科技100%股份后，一起收购游戏企业的行为。 但是，《每日经济信息》记者在尝试操纵此次三五收购目标时发现，其鱼丸奖牌很容易被反换成人民币，业内人士认为这些游戏涉嫌赌博和博彩。

年12月5日，文化部发布《文化部关于规范网络游戏运营强化事件中事后监管工作的通知》(文市发，32号)，规定“网络游戏经营机构运营责任不明确、变相引导费用、客户权益保护不力等问题”

文章在“规范网络游戏虚拟物品发行服务”一栏中，对比网络游戏的赌博和赌博问题，禁止将虚拟货币兑换为实物和法定货币，规范了将虚拟物品兑换为小额实物的行为

记者调查

鱼丸奖牌可以对人民币三五互联:不存在违法或监管风险

经记者王晶每经张力

最近，通过在线调查和试玩，《每日经济信息》记者通过银商(游戏第三方，低价买入假币高价卖出的方法赚取差价)，成蹊科技旗下的“鱼丸游戏”出现了可以在线将奖牌兑换成人民币的情况， 对此，三五互联证券事务代表表示，根据企业委托的中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技拥有合法有效的《网络文化经营许可证》，具备网络游戏运营和发行虚拟货币的资格 相关游戏主管部门也为成蹊科技发行了无违规的说明书文件。 公司认为上述游戏产品的合规运营不涉及赌博，也不存在违法或监管风险。

集团中: 70元收回1亿奖牌

在“鱼丸游戏”、“鱼丸游戏大本营”、“鱼丸游戏介绍群”等众多“鱼丸”qq群中，《每日经济信息》记者看到了群里人关于将奖牌兑换成人民币的消息。 其中，在200多人的“鱼丸游戏大本营”qq组中，组公告中写有“专业要点”。 “积分”可以理解为卖硬币。 “1亿硬币95元、5亿硬币450元、10亿硬币850元”，支持回收代销，回收价格为70元(即70元人民币回收1亿硬币。 此外，该团中昵称为“得分，需要得分的人请找我”的玩家告诉记者:“在我这里，90元可以买到1亿的鱼丸奖牌。”

《每日经济信息》记者在鱼丸游戏app上观察到7796万奖牌的售价为648元。 1596万硬币的售价为198元。 与上述游戏平台的售价相比，银商的价格显然更具吸引力。 在某宝上以“鱼丸游戏”为关键词进行搜索时，许多搜索结果显示，卖家也支持硬币的逆向回收。 在一家叫做“鱼丸游戏vip俱乐部”的店铺里，根据照片的详细情况，65元可以买到5000万硬币。 105元人民币可以购买1亿枚奖牌； 500元的话可以买5亿的奖牌。

对此，上述玩家告诉记者，自己创造“积分”已经两个月了，提出的收盘价和“积分”已经是“行业内”的优惠价。 另外，据此，这项工作并不像外部想象的那样赚钱，“10个商人亏了9个。 因为团体中还是以商人为主，“买积分”的玩家很少。 要成为银商，首先必须投资5万~10万元，首先自己购买数百亿的鱼丸奖牌。 ”记者问:“银商直接进行成蹊科技交易吗？ ’这个玩家没有回答，但他说，如果银商购买的数百亿美元的奖牌卖不出去，他就只能做鱼丸的兼职。

记者随机在“鱼丸游戏”qq群中寻找昵称为“卖点+收点”的管理员，作为玩家进行了咨询。 “我可以在你那里买积分和卖积分吗？ 的管理员说，只要发送鱼丸游戏的账号和密码，支付宝支付( Alipay )就可以了。

记者首先购买了1亿枚鱼丸奖牌，按照对方发送的支付宝( Alipay )二维码的截图进行支付。 对方表示，由于提供的账户不是vip1，所以除非在鱼丸平台充值100元升级为vip1，或者直接向管理员购买vip1账户，否则无法直接转1亿硬币。 记者选择了后者。

登录管理员提供的新vip1账户后，记者看到账户内有1.02亿奖牌。 随后，记者在鱼丸游戏平台试玩国际象棋游戏《疯狂的金花》，选择了条件在600万以上的“至尊场”。 短短30分钟在场内获得1300万奖牌，根据鱼丸平台商城的价格，约为160元。

随后，记者找到管理员，转卖共计1.15亿美元的硬币和vip1账户，对方在确认账户正常后，向记者发送qq密码红包进行转账。 整个买卖流程非常简单，鱼丸奖牌可以在线轻松兑换成人民币，成蹊科技有监管风险吗？

三五互联:不存在涉及赌博的情况

对此，《每日经济信息》记者联系三五互联，企业证券事务代表表示，此次重组中，根据企业委托的中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》， 相关游戏主管部门也为成蹊科技发行了无违规的说明书文件。 公司认为上述游戏产品的合规运营不涉及赌博，也不存在违法或监管风险。

业内的观点

闷骚赚大钱的“鱼丸游戏”的高速成长中，赌博属性不可缺少吗？

经记者王晶每经张力

年4月5日晚，三五互联( 300051，sz )发布《重大资产购买报告(草案)》公告，企业拟通过现金支付的方式购买愉快的旅游投资、创意投资、刘中杰和邹应方持有的上海成蹊新闻科技有限企业) 100 )的股票，交易 其中，企业支付邹应方5500万元、刘中杰1.1亿元、创途投资5500万元、愉快旅游投资8.8亿元。

三五互联在公告中宣布，成蹊科技是网络游戏企业，专注于休闲竞技类游戏的开发、发行和运营，是国内休闲竞技类游戏领域的公司之一。

据公布，上海成蹊科技新闻科技有限企业成立于年，主要业务是网络游戏的开发和运营，旗下运营的“鱼丸游戏”平台有“疯狂渔业”、“街机渔业”、“豪华车周转”、“西西西”

根据三五互联互通，通过此次交易，上市公司完成了成蹊科技收购，丰富了企业网络游戏，特别是休闲竞技类游戏的产品，是上市公司布局网络娱乐产业的重要一步。

游戏分解师:渔业类游戏类似于在线插槽机

不愿透露姓名的游戏拆解师对《每日经济信息》记者说，成蹊科技拥有的游戏偏向博彩类。 其中，渔业类游戏类似于在线老虎机。 成蹊科技成立于年，但公告中只公布了当年和当年的财务报告业绩。 恐怕很早以前，市场上没有发现渔业游戏、国际象棋游戏特别赚钱，但现在业内所有手游企业都明白这一点，博彩类游戏闷声赚大钱，每月收入呈几何级增长。 ”

业内人士表示，“鱼丸游戏”最大的特点是具有休闲博击的属性，因此成长迅速。 根据三五互联重组公告发布的财务数据，成蹊科技年营业收入4998.98万元，比全年1406.18万元增长255.50%。 年企业实现净利润3562.46万元，比年度增长435.94%。

关于年蹊科技营业收入和收益水平增长较快的原因，公告中解释说: 1、年成蹊科技在线运营了几款游戏产品“街机渔业”、“疯狂渔业”、“深海渔业”等6种，取得了良好的市场反馈。 2、成蹊科技在年内优化了图表吉鲁资源，为用户提供了Wechat、支付宝( Alipay )等充值方法，提高了“鱼丸游戏”移动终端充值的便利性，在一定程度上提高了游戏玩家付费的意愿。 3、成蹊科技年内积极加强渠道宣传商与联合运营商在游戏产品方面的宣传合作，开展合作的渠道宣传商和联合运营商数量比年快速增加。

专家:第一，必须依赖导演

业内人士表示，根据文化部文件和现行其他政策规定，可以从四个方面评价一个国际象棋游戏是否为赌博游戏。 1、在正规棋牌游戏平台上，玩家可以用人民币购买虚拟货币，但游戏运营商无法回收虚拟货币。 如果某游戏运营商公开表示可以将虚拟货币兑换成人民币，则可以判断为是赌博游戏。 政策上也不允许用假币交换礼物； 3、无论玩家输赢，作为庄家的游戏运营商都可以固定从牌局中获得一定比例的代币4、每款游戏投注总额和投注次数是否有限制。

但是，现实中，很多游戏厂商为了盈利，往往会主动引进第三方(俗称银商)，或者对银商采取“闭目态度”。 途网络游戏事业部社长王佩告诉《每日经济信息》记者，文化部相关法规规定，游戏运营商可以开发游戏，销售虚拟货币，但由于游戏运营商可以无限制地生产虚拟游戏币，监管上反而不能收购游戏币 而且，银商的存在可以绕过这些法规上的要求，银商可以提供比官方图表吉鲁更优惠的虚拟硬币，以及将虚拟硬币逆向兑换成人民币等服务。 但是，官方不允许这种行为。 私人进行的虚拟货币和真实货币交易在业内被称为“黑金”交易，也有为了规避风险而自己雇一些兼职的游戏平台。

新闻网络协会信用评估中心的赵占领法律顾问对此也发表了自己的意见。 “游戏领域来钱快，很多创业公司和大公司都在制作游戏，但大部分公司包括知名游戏企业在内，都没有充分执行领域的规范。 说白了，如果游戏不涉及赌博，吸引顾客和增加粘性就不容易。 博彩类游戏涉及赌博是公开的秘密。 大家都这么做，只是程度不同。 ”

面对游戏市场的混乱，第一要依靠监管，监管部门要加强监管。 另外，根据现有的法律政策，一些游戏公司存在的不规范行为不能直接断定为违法，但实际上是在挖法律漏洞、打边球，相关部门必须做法律和政策的完整方面的工作，特别是赌博这一点。 据说赵占领进一步解体。

一位游戏分析家指出:“赌博游戏是敏感的行业，赌博游戏的玩法和幕后黑手很多，隐藏着很多。” 事实上，这些具有赌博性的新游戏也在探索监管部门的政策方向。 将来，当监管部门了解了这类游戏的玩法后，如果采取取缔、明文公开等限制，这类游戏平台就会结束。 ”

监督管理的呼声

并购标的判断增值2300%交易所17题三五互联

经记者王晶每经张力

年4月12日，深交所对三五互联日前发布的《重大资产购买报告(草案)》公告进行了形式审查，并发布了三五互联互通的重组问询函。 记者观察到，深交所除了询问目标企业游戏充值记录的核查和运营模式的补充、目标企业历史代建问题等外，还关注目标企业未来绩效预测的依据和合理性问题、目标企业未来主要经营业务收入预测的依据和主要经营

重组公告公布的财务数据显示，成蹊科技年净利润为3562.46万元，年净利润为664.71万元。 但是，在此次重大资产重组中，交易对方承诺，扣除目标企业年~年实现的非经常性损益后，母公司所有者的净利润分别为8500万元、1.11亿元、1.33亿元、1.59亿元以上。 从外部来看，此次业绩重组的承诺有“虚高”，这也是深入交流的热点。

交易所就17个事项进行咨询

值得观察的是，近两年来业绩突飞猛进的成蹊科技在业绩承诺方面颇具豪迈。 据公布，此次交易中加入了对赌合同，交易对方承诺，扣除目标企业年~年实现的非经常损益后，母公司所有者的净利润分别为8500万元、1亿8500万元、1亿8500万元、1亿8500万元、1亿8500万元以上。

根据该公告，不少人对该不知名成蹊科技的盈利能力表示怀疑，但深交所在对上述重组公告进行形式审查后，于4月12日发布了对三五互联互通的非许可类重组问询函。

根据交流要求，三五互联要求独立财务顾问核查目标企业主要游戏账户的历史新闻，确定性地证明了核查所用的工具、做法和核查结论，是否充分、比较有效地保障了其核查结论 检查的副本包括所有游戏玩家的注册时间、游戏时间、初次充电时间是否异常、是否在充电前后登录、是否与ip地址一致、初次充电ip地址是否相同等

交所表示，三五互联互通重组报告显示，自去年6月以来，目标企业当月收费客户数、当月充值量、当月arppu值等指标明显上升。 请结合各游戏的在线时间及其生命周期，与同类游戏进行比较，补充公布相关指标变动的原因和合理性。

除此之外，深交所还将对目标企业的历史持股问题、目标企业未来绩效预测的依据和合理性问题、目标企业未来主要业务收入预测的依据和主要业务收入的可行性等17个事项进行咨询，要求三五互联在4月17日前提交相关证明材料

三五已于4月18日回复此询证函，该询证函待深圳证券交易所审查同意后，履行相关情况披露义务。

在外部和交流机构的咨询中，对于“此次并购交易中，成蹊科技对未来业绩承诺的合理性和依据等”受到质疑的问题，游戏分析师表示:“前期业绩承诺比较难实现，但博彩游戏发展迅速，同时也是令人鼓舞的。

资产判断增值率2300.14%

值得注意的是，根据国家公司信用新闻公示系统，成蹊科技有宁波保税区愉快游投资合作公司(以下简称愉快游投资)、宁波保税区创始中途投资合作公司)以下创途管理)、自然人股东刘中杰和邹应方4名股东。 在整理资料的过程中，《每日经济信息》记者观察到，事实上，上述两家公司自成立以来，除投资成蹊科技外，至今未开展其他经营业务。

根据重组公告，年8月17日，李松、刘中杰共同设立愉快的旅游投资，其中事务合伙人李松(同时也是成蹊科技的法人)认购出资5万元，刘中杰认购出资495万元。 值得观察的是，李松和刘中杰是夫妻关系。 年9月19日，刘中杰与邹应方签订《宁波保税区愉快游投资合作公司(有限合伙)变更决定书》，同意将刘中杰持有的愉快游投资的13.75%的出资份额以68.75万元转让给邹应方。 另外，愉快的投资除了投资成蹊科技外，自设立以来没有开展其他经营业务。 截至2009年12月31日，愉快旅游投资营业收入为0，利润总额为-0.81万元。

同一天，也就是年8月17日，何朝军、谢青也联合成立宁波保税区创途投资合作公司。 其中，执行事务合伙人何朝军出资0.1万元，谢青出资9.9万元，感兴趣的是何朝军和谢青也是夫妻关系。 年1月17日，创途投资认购出资总额从10万元增加到500万元。 其中，何朝军认购出资额从0.1万元增加到5万元，谢青认购出资额从9.9万元增加到495万元。 值得注意的是，截至去年12月31日，创途投资营业收入为0，利润总额为-0.57万元。

年5月10日，刘中杰作为唯一股东出资10万元设立成蹊科技。 年6月5日，成蹊科技首次增资，将注册资本从10万元增加到100万元，注册资本100万元，增资部分均由刘中杰确认。 年9月2日，成蹊科技通过股东决定，刘中杰将成蹊科技5%的股权转让给邹应方； 将持有成蹊科技的股份的5%转让给创途投资的拥有成蹊科技的股份的80%转让给快乐游投资。

由于这些股东之间资产的转移，无名小卒的成蹊科技在此次交易中实现了较高的资产判断增值率。 公告称，成蹊科技以年12月31日为判断基准，根据判断结果，标的资产使用收益法判断值为11.25亿元，标的企业归属于经审核母公司股东的全部权益合计为4687.43万元，增值额为10.78亿元。