““宝武”重组方案落地 宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份”

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◎每经记者彭菲

经过这三个月的计划，武钢股份( 600005，sh )和宝钢股份) 600019，sh )的两大巨头重组渠道终于明朗了。

9月20日，武钢股、宝钢股公告称，此次重大资产重组的初步交易方案为宝钢股向武钢全体换股股东发行a股股，拟换股吸收合并武钢股。

对此，许多行业资深人士对《每日经济信息》记者表示，重组方案有望于近期出台，这两个公告的发布表明宝钢集团将成为此次重组的主导者。

重组的路径逐渐明确，两家大公司也在加速为最终的“婚姻”做准备。 央企持股优化股权结构无疑为顺利重组消除了障碍。

一德期货产业服务部总经理徐勇波表示，两大公司重组已经进入关键时期，武钢集团同样将上市公司股权移交给央企合伙人，将越来越多地从资本层面降低重组难度。

宝钢将成为重组主力

9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”初步交易案为宝钢股份向武钢全部换股股东发行a股股份，拟换股吸收合并武钢股份。

宝钢股份也宣布，宝钢股份为合并方和存续方，武钢股份为被合并方和非存续方，既不导致企业最终控制权的变更，也不构成借据上市。

这个方案符合市场的期望。 在与宝钢和武钢都有业务的某机构的人看来，从双方各自的规模来看，宝钢是国内钢铁领域的领头羊，作为此次重组的主导者也是名副其实的。

金银岛市场拆师辩澎琦表示，宝钢不仅规模大于武钢，宝钢市场化经营优于武钢也很重要。 宝钢主导此次合并，满足“宝武”合并后统一经营的要求。

值得注意的是，武钢股份是全年钢铁业上市企业的“赤字王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债近700亿元，资产负债率超过70%。 这只是武钢财政困境的冰山一角。 根据武钢集团年第一期超短融募集证书，截至去年9月底，武钢集团负债总额近1500亿元，其中流动负债1184亿元。

在许多业内人士看来，尽管同为央企，宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并也可以减少同行业的竞争，加快钢铁领域的生产能力提高。

实际上，从去年开始就多次报道“宝武合并”的传闻，但多次被两家上市公司否定。 在徐勇波看来，这次合并是典型的政府主导型中央企业大合并。

工信部在年3月发表的《钢铁产业调整政策(年修订) (意见征集稿)》中确定，到2025年，将形成3~5家在世界范围内具有较强竞争力的超大型钢铁公司集团。

澎琦对《每日经济信息》记者表示，与2007~年并购重组热潮一样，中国希望再次通过这种方法提高钢铁产业集中度，从根本上解决国内产能过剩的难题。

为交叉持股重组铺路

国资委旗下的两大央企“宝武”合并也遵守资本市场的游戏规则，股权多元化是其中重要的一环。

9月20日下午，宝钢宣布成为合并主导者时，武钢集团拟分别将2.473亿股武钢股份无偿转回北京诚通金控投资有限企业(以下简称诚通金控)和国新投资有限企业，合计占总股本的4.9%。

前一天，宝钢股份在公告中表示，作为企业控股股东的宝钢集团计划向诚通金控和国新投资无偿划拨股份，分别取得宝钢股份4.034亿股a股股份。

记者观察到，上述股权转账完成后，宝钢集团、武钢集团在各自上市平台上的控股股东和实际控制人地位不变。 宝钢股份表示，无偿转账取决于“深化国有公司改革的总体布局和国务院国资委的有关业务安排”。

从隶属关系看，诚通金控是中国诚通控股集团的全资子公司，该集团是国资委第一家中央公司成立并完全完成国有独资企业董事会试点公司和国有资产经营企业试点公司。 国新投资隶属于中国国新控股有限责任企业，该企业为国家级国有资本运营企业，曾参与多家中央企业的股份制改革和重组上市。

徐勇波对记者表示，转型完成后，上市公司的实际控制人不变，宝钢股、武钢股的股权越来越多样化，略有央企成为上市公司的小股东。

事实上，对于向央企合伙人无偿移交股份，两家钢铁集团并不知道。 今年6月21日，武钢股份宣布，武钢集团持有的5亿股武钢股份无偿移交给中国远洋运输(集团)总企业，目前已经实施，中远集团持有总股份的4.95%。

一个多月前，宝钢股份公告称，作为企业控股股东的宝钢集团无偿将宝钢8亿股a股股份移交给中石油集团，占宝钢股份总股本的4.86%。

另外，9月18日，宝钢集团通过无偿将8亿股a股移交给中国石油集团，得到了国务院国有资产监督管理委员会的批准。

徐勇波表示，两家大公司的重组将进入临界期，将上市公司的股票无偿移交给央企合伙人，将降低重组投票的难度。

宝钢集团和武钢集团是吸收合并的优势相关股东。 这是因为在宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组的一些事项投票中，该持股均有过半数的大股东不能参加。

证券公司战略家的分析表明，股东大会的投票不会有很多散户参加，所以重要股东投反对票，就能左右局势。

目前，中远集团已以4.95%的股份成为武钢集团次大股东，持股数量远远超过排名第三、第四的股东持股总和，可以确保股东对武钢股份合并案的投票通过。 对宝钢集团来说，其持有的69.98%宝钢股份的所有权不能参加投票，但两次转让的宝钢股份的9.76%的股权将成为非相关方，可以参加投票。

徐勇波表示，无偿向央企合伙人分配股权，妥善处理股权多元化，优化股权结构，可以理解为国资委为两大钢铁企业的顺利合并提前布局。