“宁波富邦39亿重组方案恐“踩雷” 遭上证所询问”

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◎经过记者吴林静

自宁波富邦( 600768，sh )公布39亿元重组案以来，市场上对其称为“雷之旅”的评价层出不穷。

6月17日，证监会发布的《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉选改的政策决定(征求意见稿)》(以下简称新规)显示，重组上市(俗称借贷上市)的认定指标已经不仅仅是控制权和资产总额两个。

7月26日，上证所就宁波富邦重组案发出询问函，要求对新规中上市公司与标的资产总额、净资产、扣除募集资金影响后的股东权益比率等各项指标进行比较，逐一证明，共提出7个问题。 询问函不仅指出交易方案有被认定为重组上市的风险，也指出目标资产的核心资产有版权、运营等瑕疵的风险。

对此，《每日经济信息》记者致电宁波富邦董秘办公室。 一位员工表示，企业正在准备回复上证所，但其他消息不便事先公布。

多处踏上新政红线

新规制定后，“资产总额”指标扩展为“5+1+1”共7个指标，只要满足其中一个指标，很快就会实现。 支配权也不仅仅是股东比率，还有董事会构成和管理层管理两个维度，需要考虑扣除募集资金影响后的支配权。

在上述询证函中，上证所确定宁波富邦39亿元重组天象系列资产的方案中，资产总额、净资产两个指标，均远远超过同期上市公司相应指标的100%。 根据新规则，第一个条件得到满足。

如果被认定的企业支配权发生变更，这个重大的资产重组方案将引起重组上市的新规。

《每日经济信息》记者在7月12日宣布重组计划后，宁波富邦7月9日宣布，富邦控股股东与原3家投资企业签署了一致行动者协议，3家投资企业也是重组案发放的股权募集补助融资对象。 签署一致行动者是“为了维持企业未来支配权的稳定性”。

既然成为了一致行动者，根据交易后的股权结构，上述一致行动者的持股比例共计29.22%。 扣除募集资金所得的股份后，合计持股比例降至13.65%。

对比13.65%的持股比例，上证所通过询问函计算了股票账目。 天象系列资产的实际控制人何云鹏与二股东陈琛、其他股东张普、蒙瑛、周星佑、杜伟四人有共同投资行为，是《上市公司并购管理办法》推定的一致行为人。 一致行动者的情况下，合计持股比例为19.94%，超过宁波富邦实际控制人和一致行动者的13.65%的持股比例，“此次重组将为借壳上市”。 不构成一致行动者时，举证处“请提供相反的证据”。

考虑到对比一致的行为关系，扣除募集资金的影响，上证所要求宁波富邦证明“此次交易是否会重组上市”。

去年的业绩低于承诺

上证所还补充披露了宁波富邦将来是否有设立原有业务的计划，并结合交易前后企业的主要经营业务收入、利润等方面，要求证明此次交易是否构成了上市公司控制权的实质性变更。

宁波富邦此次收购的天象系列资产，后者的资产净规模是上市公司原业务的4.5倍。 宁波富邦的主营业务属于有色金属轧制加工领域，受宏观经济增速放缓、领域产能过剩的影响，近年来净利润偶尔盈利，但扣除非净利润连续多年亏损。

天象系列资产计划两次登陆资本市场，价格从22亿元上升至39亿元，承诺上市后三年净利润从8亿元增加至11亿元。

一位接近天象互动高层的人告诉《每日经济信息》记者，在接触金亚科技时，《花千骨》手游尚未上市，与当初相比，目前企业在经营业绩、运营经验领域的地位有所不同。

天象系列的资产，曾凭《花千骨》之手一度出名。 但是，有人指出该游戏是抄袭的，目前相关诉讼还处于质量证明阶段。 其他在运营的项目中，“版号”还处于审查阶段。

据此，上证所对目标持续盈利能力表示担忧。 金亚科技收购天象交流时承诺全年业绩2.2亿元，宁波富邦透露天象系列资产全年模拟并购利润不足2亿元。

据公布，《花千骨》是天象互娱年、年q1经营业绩大幅增长的首要原因。 证券公司表示，“游戏领域某游戏的成功运营没有可复制性”，并指出如何保证未来利润和收入快速增长的合理性。

今年年初，乘着“影游互动”的东风，天象互动相继推出了“武林外传电影手游”和“天天有喜二手游戏软件”。 前面有人说:“这两款游戏的表现，应该说达到了天象的及格线，并不像花千骨在领域引领现象级。 ”。