“百亿重组遭否决 成飞集成再演“洪都惨案””

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经过记者王一鸣，刘灿邦从北京、成都出发

经过约一年的重组计划后，中航系资产整合进程受挫，知名“妖股”成飞整合( 002190，sz )无奈遭遇黑天鹅，当年洪都航(/K0 ) ) ( 600316，sh )在二级市场大跌后，

12月13日，成飞集成在停飞近一个月后发表了对管理部门重组的批准意见。 由于方案执行后涉及领域垄断，国防科学工业局建议停止此次资产重组。 因此，成飞集成中止了此次重大资产重组的几个事项，企业股份将从今天( 15日)起重新品牌化。 这无疑冷却了相关投资者的心——成飞提出超过150亿元的军工资产重组计划，欲实现中航工业旗下国防资产整体上市后，其股价从5月19日复牌当日的16.62元暴涨至72元以上，一举达到军工板块整体大行情，

昨天( 14日，多次参加大型重组项目的资深收购者在接受《每日经济信息》记者采访时表示，“通常大型国有企业特别是军工等敏感资产的重组，应事先与相关主管部门进行信息表达。”

值得注意的是，此次成飞集成方案未经主管部门同意，给中航工业国防资产的未来集成蒙上了阴影。

更令人窒息的是，深交所的数据显示，在停牌升值前，仍有13亿元融资盘的余额被抛空整合。 据业内人士预计，重组将降至空，不仅将使成飞集成的融资客户面临爆仓风险，还将重新审视热炒的军工板块的重组主题素材。

半年来的最高涨幅为380.79%

成飞集价的下一次资产重组于去年12月23日开始，企业股票因当日重组计划而停牌，并于去年5月19日挂牌上市披露备用方案。 根据备案，企业拟以每股16.60元的价格向中航工业、华融企业和洪都集团3家资产注入方发行股票，认购沈飞集团100%股、成飞集团1000%股、洪都科技1000%股的标的资产报价 并且，企业计划补助融资52.8亿元。

通过此次交易，中航工业将歼击机、空面导弹等产品开发业务注入飞集成，据飞集成介绍，如果方案通过，将实现中航工业国防资产的整体上市。

沈飞集团和成飞集团是中航装备旗下的两家飞机制造企业。 这两家企业都是中国歼击机的重要研发、生产基地，沈飞集团的主要产品有歼-7、歼-8、歼-11、歼-15、歼-31等，成飞集团有歼-7、歼教-7、歼-31等。

由于这样的重组案的发表，成飞集成一举成为了“军需产业改革的基准”，资本市场也备受期待。 复刻后股价连续停牌，从复刻前的15.1元一度飙升至72.6元，涨幅达到380.79%。 之后股价下跌，但在11月17日再次出现停牌前，收盘价为54.29元/股，较停牌前上涨243.4%。

但是，强烈希望飞合并的投资者必须接受“讣告”。 成飞集成12月13日公告称，中航工业在11月17日企业临时停职当天收到消息称:“国防科学工业局就涉及资产重组的军队若干事项发给国务院国资委抄送。” 国防工业局指出:“按照该方案执行后，建议消除特定行业的竞争，形成领域垄断，终止此次资产重组。”

“这是国防科学工业局的复印件，以公告复印件为准。 》一位成飞集成内幕对《每日经济信息》记者表示，从股权关系和管理关系的角度看，“重组前后没有实质性变化，”重组前，成飞和沈飞的大股东和实际控制人是中航工业，重组结束后业务关系也没有变化。

成飞集成在11月17日发表的重组草案中，还补充明确了领域的竞争结构。 “国防装备制造技术密度高、研发周期长、资金投入大、涉及国防安全，该领域的规划和研发生产由国家相关部门严格集中管理、统一安排。 因此，我国相关领域表现出集中度高、专业分工强的优势——基本上受国有资本绝对控制，集中在中航工业体系内； 国家有关部门统一安排不同型号、不同用途军用飞机的承包任务，实施定点生产管理，一个机型一般只存在一个供应商。 ”

成飞集成还表示，“交易中的成飞集成和各目标企业都是中航工业管理的股权比例超过50%的公司，不构成《反垄断法》规定的经营者集中行为，也不违反国家反垄断法、法规。”

国防资产整体上市可见阴影

事实上，中航工业这几年正在推进旗下各业务板块的整体上市，以直升机板块为例，中航直升机有限责任企业中与直升机相关的主要资产基本上被注入上市公司哈佛股份( 600038，sh )。 另一家上市公司航(/K0 ) )动力) 600893、sh )作为中航工业发动机业务整合平台，年公布重组方案，欲收购中航工业旗下的发动机资产，但之后同样未能得到主管部门的如期批准，因此， 两年后，航空空动力再次公布重组方案，并于今年通过。

与此次成飞集成重组相比，中航工业12月12日在书面通知中表示，“该方案属于公司内部重组”。 中航工业在此次停飞期间做出了很多努力，“预计在成飞集成股东大会前无法获得主管部门批准，建议停止此次重大资产重组。”

记者在调查此次交易的决策过程时发现，年5月16日，此次交易须经国务院国资委预审批准或核准的，包括“国家国防科技工业主管部门、国务院国资委批准此次重大资产重组”等。

多次参与大型重组项目的资深收购者对《每日经济信息》记者评价说:“通常涉及大型国企，特别是敏感资产的重组，通常会与相关主管部门进行事前的信息表达。” 最后被主管部门否决的例子并不多见，是否有其他原因值得关注。

关于未来中航工业国防资产如何整合，一位领域的分析人士向记者表示，国防资产整合是未来的趋势，但未来选择何种平台进行整合，整合方案会发生怎样的变化，还需要注意。

银河证券研究报称，如果成飞合并注入飞集团、沈飞集团等战斗机的军品资产，将会产生两种不良影响。 第一是与成飞整合现有主要业务不利于比较有效地发挥协同效应，第二是不利于中航装备防卫资产的整合。 因为根据其评估，战斗机、教练机、无人机、导弹系统未来的集成有迅速发展的趋势，为了处理同业竞争问题，未来的成飞集成和洪都航空的重新集成可能是必要的。

事实上，洪都航空作为中航工业国防资产整合平台的市场预期由来已久，2009年年报显示，“中航集团旗下10大板块基本不做新的ipo，对现有上市企业定向增发、资产注入、资产 企业作为中航工业的上市公司，有望成为其重要的整合平台。 ”。 这个表现那时也被视为对市场的含蓄。

但是，一年后，情况发生了戏剧性的变化。 年11月11日，洪都航空表示，中航工业没有考虑过将所属国防资产注入企业，将来也不会考虑将国防资产注入企业。 中航工业没有对所属国防资产进行任何形式的上市重组相关准备工作，也没有在今后几年内将国防资产注入现有中航工业作为实际管理者的上市公司。 该公告被网民称为“史上最绝情公告”。 据公布，二级市场股价随4个下跌而停止，洪都航空之后，开始了多年的长熊之路，从当年49元的高位下跌至最低9元的一线(复权) )年12月)。

事实上，成飞整合自身的重组之路也可以说是坎坷。 年1月，成飞总结发布重组计划，拟支付4340万元以下现金，以12.58元/股的价格向汽车设计公司和捷科技股东发行3985.24万股以下股票，共以5.45亿元以下的价格收购该捷科技87.86%的股份。

同年7月，成飞集成宣布停止收购该捷科技。 其理由是，该捷科技尚未完成相应股权对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等《框架协议》约定的前提条件。

再加上之前，年成飞集成增资10亿2000万元，控股中航锂电，再加上其他渠道资金，为锂离子动力电池市场开拓新投入17亿元。 之后，中航锂电因盈利能力与当初的盈利预测相差甚远而备受诟病。

13亿的融资盘将何去何从

成飞合并重组的中止震惊了各方。 例如，作为重组目标的企业沈飞集团、成飞集团的干部们错过了“顺风车”。 根据重组方案，在配套融资方面(股价16.60元/股)，参与定向增发的航晟投资、腾飞投资为相关标的资产高管及技术骨干持股企业，认购金额分别为4815万元和4540万元。 这个设计被认为在国有企业改革中备受“创新”的关注。 其中，成飞集成前会长程福波和现会长张剑龙各出资150万元现金，各持有腾飞投资的3.3%股权。

但更令人担忧的是，在停牌前，仍有超过13亿元的融资盘余额被飞集成购买。 根据相关规定，企业约定自本公告刊登之日起至少3个月内，不规划重大资产重组的若干事项。 “预计重组空”将严重打击企业股价，融资客户也一定难逃爆仓的命运。 ”一个资本市场的解体者向《每日经济信息》记者感叹。

由于成飞集成的标杆效应，今年的资本市场掀起了军需产业热潮，许多军工概念股在市场低迷中强势增长。 此次重大利好空不仅会影响成飞集成股价，还可能导致军工板块整体估值下降。