“长园股权之争升级：“10转1”背后暗藏玄机”

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经牟璇从成都实习记者欧阳凯白亚静从深圳出发

近日，李嘉诚“弃儿”长园集团( 600525，sh ) )的股权争夺战几个月后掀起波澜。 长园集团第一大股东沃尔核材料( 002130，sz )及其一致行动者周和平于9月初开始筹资，其中周和平甚至不惜减持沃尔核材料的股份进行现金筹资。 长园集团半年度公布的20多天后，沃尔核材料和一致行动者突然向长园集团提议召开股东大会，审议中报的“十转一”分配方案。

实际上，在看起来无关痛痒的转换方案背后，或者说有隐藏的机会。 据长园集团相关人士多次表示，周和平不支持企业定向增发方案，但在长园集团增发进入实质性进展阶段时，周和平突然提出召开股东大会或推迟增发的手段。 他还表示，已通报称长园集团的增加存在违规现象。

另一方面，长园集团也在全力推进定增方案，如果定增顺利通过，长园干部的合计持股将达到16.19%，成为第一大股东，而沃尔核材料方面的持股将从11.7%稀释为9.97%。 这可能是长园集团为了确保控制权而出台的“毒丸计划”，但周和平的上述举动是为了对抗这一计划。

长园集团一定会被报警/

今年6月，在频繁挂牌增持后，沃尔核材料及其一致行动者周和平等进入长园集团第一大股东地位，目前累计持有长园集团1.01亿股股份，占企业总股东的11.72%。 另一方面，长园集团战术投资者复刻集团持有企业5%的股份，长园集团董事长许晓文、鲁兵总裁等合伙人藏金壹号持有长园4.34%的股份。 在随后的三个月内，长园集团的股权争夺有所缓和，双方都持续加息。

周和平和一致行动者至今仍是第一大股东，但位置不稳定，最大的变量来源于长园集团的增加。 去年10月底，长园集团宣布，以拟在东方建设管理的股权投资基金为对象，募集所有补充企业流动资金的增资计划，该计划于年12月2日经股东大会审议通过。

创东方推出长园1号、长园2号和长园3号。 其中，长园1号出资人为企业高管，长园2号出资人为长园集团及其子公司核心员工，长园3号出资人为2个法人，其中复星集团出资7.3亿元，认购长园3号79.65%的股份。

因此，如果此次增资顺利完成，参与认购的企业高管和核心员工将与创东方股权投资基金一致行动，增资完成后将合计持有16.19%的股份。 因为，增员将成为长园干部改变局面的重要筹码。

长园集团董秘倭昭华强调，此次增资不仅是企业快速发展需要资金，也是希望借此稳定股票。 “现在资金还没有到，还不知道要不要批，但是我相信我们可以批。”

沃尔核材董秘王占君评论说:“这需要企业讨论研究，最终必须以证监会的意见为基准。”但对于未来希望在长园集团占有多少持股比例，王占君认为，还需要看到之后的迅速发展

但是，据长园集团附近人士称，有人向证监会通报长园集团增员存在违规现象，也有人外界猜测是周和平方面为了阻碍长园增员而采取的措施，但未得到证实。 王占君在接受《每日经济信息》记者采访时表示，关于举报人是否为周和平一方，他并不清楚。

沃尔核材料的突然提拉方案

5月举长园集团成为笔头股东后，沃尔核材及其一致行动者首次作为笔头股东介入长园集团的管理决策，提议召开临时股东大会。

9月6日，长园集团发布公告，沃尔核材料及其一致行动者近日向长园集团提交《要求召开临时股东大会的申请书》，长园集团上半年报告称，长园集团母公司未分配利润3.51亿元，资本公积2.95亿元， 考虑到长园集团资本公积中股本溢价较高，长园集团每半年利润分配方案向全体股东每10股提议增资后，长园集团总股本变更为9.50亿股。

与此同时，长园集团当天宣布收到沃尔核材料申请书，表示企业董事会将根据法律法规和企业章程的规定，履行相应的审查程序。

截至7月1日，沃尔核材料及其一致行动者共持有长园集团股份1.01亿股，占企业总股东的11.72%，是长园集团第一大股东。 根据长园集团企业章程第四十八条，单独或者合计持有企业10%以上股份的股东，有权请求董事会召开临时股东大会，应当书面提交董事会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在接到请求后10天内提交同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈。

与之相反，长园集团自上市以来，业绩相当好，但很少提出股票配资方案。

对此，沃尔核材料董秘王占君向《每日经济信息》记者表示，此次提案“十转一”是行使股东的正常权利，我们也在等待对方的回应。 然而，9月6日沃尔核材料将召开临时股东大会在审议中要求增持报纸，但长园集团半年报于8月12日公告。 半年在过去的20多天里提出了中期的加息，大部分投资者都不擅长。

另一方面，据某上市企业的证券事务负责人说，通常中报只要不需要增员就没有必要进行鉴定。 因此，增加资本公积金的提案是以定期报告被审核为前提的，所以通常股东提出增加资本公积金或分红在定期报告发表之前，有足够的时间进行审核。 周和平在中报后提出十转一需要实施时，以重新审核中期报告为前提，但在中期报告审核后必须进行一定的变更。

增案背后藏着杀机

此外，《每日经济信息》记者6月在采访周和平时多次表示，他不参加长园集团的决策，只是希望两家公司在和谐快速的发展促进领域取得进步，但从周和平最近的动向中，其真实意图开始浮现。

9月以来，沃尔核材料已经发表了许多公告。 9月2日，企业宣布向控股股东周和平借款1亿元，以补充企业的流动资金和其他投资项目。 另外，企业宣布了增加1亿元风险投资额的计划。 9月4日，企业表示，控股股东周和平计划在年9月9日至年3月8日的6个月内，累计减持达到或超过企业总股本的5%，在10%以下。 周和平表示，此次减持是由于个人资金诉求，减持方法拟以大宗交易方法或协议转让方法为主，二级市场竞价交易方法为辅。

一系列资金筹措被解释为自身股份减持也将对长园集团造成最后打击，沃尔核材申请召开股东大会，进行了十周一的审议。

据上述与长园集团相近的人士介绍，增加长园管理层将会取得明显特征。 因此，自去年10月30日公布定增方案以来，长园方面也在积极推进定增，截至目前，长园定增开始出现实质性进展。 因此，周和平将采取这种行动或停止增加。

根据长园集团企业章程第五十三条，企业召开股东大会，单独或者合并持有董事会、监事会和企业3%以上股份的股东，有权向企业提出建议。 单独或合计持有企业3%以上股份的股东可以在股东大会召开前10天提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两天内发出股东大会的补充通知，并公告临时提案的复印件。 除前款规定的情况外，召集人在发布股东大会通知公告后，不得修订股东大会通知中载明的提案或者增加新的提案。

因此，据推测，如果周和平提议召开此次临时股东大会并顺利召开，则可以在股东大会召开前10天临时提出另一个议案，也不排除提出否定方向性增发的可能性。

名额增加计划有疑问

记者了解到，长园集团是去年10月开始的定增计划，目前尚未得到证监会批准，处于反馈状态。 倪昭华对《每日经济信息》记者表示，虽然反馈了几次，但具体原因尚不清楚。

一位小股东表示，长园集团召开董事会和股东大会时，去年5月成为长园集团10大股东之一的复旧集团购买长园3号基金近8成股份的举动，涉嫌关联交易。

广东省寰宇京茂律师事务所律师刘华浩表示，“关联交易是上市公司与相关人员的交易行为，因此，再版购买长园三号股的行为可以构成关联交易”，在再版股权转让之前，已经成为重要事项，将议案重新提交股东大会审议。 但记者表示，截至目前，相关议案尚未提交股东大会审议。

根据NiZhaoHua的说法，包括董事会和律师在内，复刻预约长园3号不被认为属于重大关联交易。 她做了如下说明。 一个是，复刻版和创东方已经于去年5月签约，但仅在7月公布，就先于持有股票的长园集团。 其次，利伯维尔只购买基金，不拥有股票。 投票权依然属于创东方。 “购入前、购入后，并且购入的是创东方的基金份额，没有购入长园的股票。 股票还是创东方的名义”。

通过购买长园三号的股票，形成了对长园集团的间接控制。 这种“过桥”的方法有问题吗？ 许多业内人士表示，这需要监管部门的同意。 刘华浩表示，定增将导致小股东股权被稀释的后果。 重要的是，复星收购长园三号的股权法是违法的，手续是否有缺陷，是否履行公开义务，但目前没有证据直接说明其存在的问题。

值得注意的是，此次长园集团的非公开发行项目，从去年12月长园集团股东大会通过预案申报证监会至今的9个月内，该议案未能得到监管机构的批准，但业内人士认为，目前的定增工作已经做好了充分的准备，最后阶段 我认为，如果长园定增顺利获得批准，可以比较有效地处理沃尔核材料竞争长园股权的问题，定增获得资金后企业也可以进一步加速收购

北京战略律师事务所合作伙伴刘明俊就虚拟定向增发认购人问题表示，如何界定“虚拟”至关重要，如果发起人明确，认购人只是因为办理登记手续等原因没有正式注册成立，这对于权利义务的承担来说， 如果“预订者”完全只是意向，则涉嫌违反“这种方式是否创新，需要监管部门做出一定的定义”。