“汇金A股金控平台诞生：建纵向一体化全产业链”

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经过记者王一鸣

今天，停牌升值留在9月的宏元证券宣布复旧，拟增资大股东中国建投1亿9900万股(占宏元证券总股份的5% ) )股，并宣布股价不会超过重组带来的股价变动。

上周五( 7月25日，宏元证券和申银万国重组计划浮出水面，近400亿元的收购规模创下国内券业务最大重组案例。 根据重组案，申银万国将通过溢价20%的换股吸收合并宏元证券。 申银万国证券董事长李剑阁在周五晚间的新闻发布会上表示，“将诞生一个以资本市场为依托配置金融全产业链的新的投资控股集团”。

昨晚，与此次重组交易亲近的人对《每日经济信息》记者表示，上市公司召开股东大会(定于8月11日)后，10月前后证监会的审查结果值得期待。 由于此次重组资产量大、手续多、繁杂，这个过程需要三个多月，最后存续的新企业挂牌上市(共约五个多月)。 。 虽然目前新企业的名字还不明确，但该相关人士向记者表示，重组后的两家证券公司的原名字应该保存。

申万溢价20%合并宏观来源

根据宏元证券25日晚间的重组草案，宏元证券与申银万国股份互换吸收合并的换股比例为1:2.049，也就是说换股股东持有的宏元证券每股a股可以换成2.049股申银万国此次发行的a股。

在当天的新闻发布会上，申银万国战术教练陈晓升表示:“申万证券的年净资产收益率为9.6%，宏源证券约为7.5%，申万的盈利能力强于宏源证券。 这次换股的比例意味着，宏源证券折算2.049股申银万国证券的股份，宏源证券的实质业绩增厚了36%左右。 这是对中小股东好处的保护。 ”

两家证券公司的缘分很深。 中央汇款企业直接持有申银万国55.38%的股份，通过全资子公司中国建银投资企业间接持有宏源证券60.02%的股份。 合并后，中央汇金直接间接持有存续企业57.92%的股份，成为存续企业的实质控制者。

根据方案，宏元证券以每股20%的溢价认购、吸收合并，按定价基准日前20个交易日的宏元证券a股交易均价8.30元/股计算，宏元证券股价互换价款为9.96元/股。 “宏碁证券安排汇源企业或其他第三方作为现金选择权的提供者，向对此次交易有异议的股东提供现金选择权。 每股现金选择权价格为8.12元/股。 ”

从规模来看，这次合并必将诞生国内证券公司领域的新航母。 根据中国证券业协会的年度证券企业经营数据，原综合排名领域第十左右的两家企业合并后跃居领域第一位，新企业总资产达919亿元，位居领域第五。 净资产和净资产上升到领域第四位。

成为投资控股集团

但是，新企业未来的使命不仅如此。 “我们设计了控股集团企业+证券子公司独创的双重结构，最大限度地获得了上海市政府和新疆自治区政府的支持，探索了以市场化、经营机制为特征的金融国资改革。 ”李剑阁旨在到明年迅速发展投资控股集团(上市公司)成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，使证券子公司迅速发展成为“具有国际竞争力、企业品牌影响大、系统重要性大的现代投资银行”

根据重组草案，新上市公司(存续企业)变更为投资控股企业，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 证券公司同意合并证券和相关业务的方案，“存续企业以其全部净资产或当时明确的资产出资，在上海市注册设立全部许可证券子公司，全面承接存续企业的证券和相关业务，将这些业务和注入资产的相关人员一并转移到证券子公司。 证券公司在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。 ”

“新企业和证券子公司注册地的配置是重组中各主体之间协调的结果。 ’接近该项目的人告诉《每日经济信息》记者，该设计得到了上海、新疆两地政府的支持。

事实上，该重组方案在证券领域有很多创新，“此次重组被非上市证券企业整合，吸收合并上市证券企业资产实现上市。 现在，在a股市场上没有完全能够与交易例子进行比较的。 ”

“目前的法律监管不允许母子公司之间进行证券业务间的同业竞争。 目前，程序设计越来越多地考虑到未来业务快速发展和整合的需要。 》华泰联合证券总裁刘晓丹指出，立足于未来的快速发展，将面临证券企业现有的业务结构和调整。

宏源证券董事长冯戎表示，新企业将形成“投资控股集团(上市公司) +证券子公司”的双重结构，改变过去上市公司单独依赖证券业务的快速发展模式，有利于多元化的快速发展和经营杠杆化。

“这个框架有利于新企业实施‘一体化战术’构想，在巩固和扩大证券业务特点的基础上，进一步吸纳银行、保险、信托、租赁等金融业务资源，建立以资本市场业务为中心的纵向一体化金融服务全产业链，在不同类型的业务之间， 为实体经济提供综合金融服务，最终实现新企业成为中央汇金金融资产证券化的重要平台的目标定位。 ”冯戎指出。

汇丰的黄金控制平台诞生

“比起申万和宏源证券的整合，新企业最终对汇款作为金融资产证券化平台定位的想象空之间更大，相当于成为金融控股集团(黄金控制集团)。 》上海某证券公司高层昨日接受《每日经济信息》记者采访时表示，a股市场目前黄金控制集团实例还很少，中国平安是较早实现黄金控制配置的a股企业，涵盖保险、银行、信托、证券、理财等业务形态，

根据方案，目前在申银万国9人董事会框架内，包括去年7月左右入职的董事长李剑阁在内，共有4名董事提名人来自中央汇金，李剑阁进入申万后不到4个月，宏源证券宣布停牌重组。

汇丰企业官网显示，汇丰多为股权准入和控股金融机构，截至年底持有银河金融控股公司78.57%的股份，银河金融控股公司为在香港上市的银河证券控股股东。 中央汇金持有中信建投40%、中投证券100%的股权、中金企业43.35%的股权。 最近有消息称中金企业开始计划海外上市。 除证券公司机构外，汇丰企业还持有国家开发银行47.63%的股份、光大银行41.66%的股份、工商银行等4家国有商业银行的大宗股份。

重组方案中，存续企业以“组建实际控股集团，加强证券企业”为总体思路，提出实施“协同战术、一体化战术、聚焦战术”等三大战术。 例如作为协同战术的一环，“企业整合东部金融资源和西部产业资源，实现东西部协同； 整合国内外网点资源和股东资源，实现内外合作。整合两家并购企业特色互补的资源，作为提高盈利能力、实现业务协同的汇源系最大的资本市场业务上市平台，积极推进金融国资改革等。 ”。

在一体化战术中，“企业在进一步巩固特色证券业务的基础上，通过并购银行、保险、信托、租赁等金融业务，开展移动网络与海外机构的跨境合作，快速发展投资业务和多元金融业务，以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业。 通过加强面向全流程的运营、研究、it平台建设，提供完全集团化的全面风险管理体系，为用户提供一体化的综合金融服务。 ”根据计划。

但是，目前来看，新企业包括人力资源配置、如何整合等多项尚未明确的此次重组草案表明，从《换股并购协议》签订日至并购完成日，除申银万国和宏源证券事先书面同意外，在过渡期内，申银万国万国