“IPO新政解读：市场化+全面信披+赔偿机制”

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经过记者郑佩珊王一鸣

11月30日，证监会召开新闻发布会，发表《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)。 此次改革意见是逐步推进股票发行从核制度向注册制度过渡的重要步骤，其中对大股东、发行人、保荐机构等的约束措施可以说非常严格，但对中小投资者的保护非常关心，足够了。 与以前发表的新股发行体制改革意见征稿相比，《意见》在许多方面出现了重大改革。

与此前发布的新股发行体制改革征求意见稿相比，此次《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)中出现了越来越多的“重磅”文案。

《意见》确定了加快监管转型，提高新闻披露质量，加强市场约束，促进市场参与者的归属责任，为股票发行登记制的实施奠定良好的基础。 值得观察的是，发挥市场的决策作用是这次“意见”中最重要的一点。

复旦大学经济学院教授孙立坚对《每日经济信息》表示，此次改革的关键措施是从供给和诉求两方面加强市场三公，在监管方面逐步分开考核机制。 具体来看，在新股上市的过程中，首先要从供给方面进行改革，确保在ipo的过程中降低寻租的可能性； 同时，将上市公司的价值评估交给市场和投资者，承担发行人、中介机构各部门的职务，并承担相应的责任。 在诉求层面，一级订单中，监管层限制发行人设定高价，抑制投资者的高价申报，抑制股票上市后的“新买卖”行为，保护了投资者的利益。

1 .股票发行审查以新闻披露为主/

核心文案:加强中介机构的责任

《意见》复印件:中国证监会发行监督管理部门和股票发行审查委员会依法审查发行申请文件和新闻披露复印件的合法合规性，不评价发行人的盈利能力和投资价值。 发现申请文件和新闻披露复印件有违法违规的，严格追究相关当事人的责任。

华安证券资深分解师张兆伟指出，《意见》要求中介机构承担越来越多的责任，会计师事务所和律师事务所也承担越来越多的责任，责任人事后的追究力度将会更重。

长城证券重组合并部社长尹中余指出:“《意见》进一步确定了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产判断师等证券服务机构和人员在发行过程中的独立主体责任。”

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新强调，注册制并没有跨越大家想象的一步或迈出一步。 “监管部门对新股发行的考核侧重合规考核，公司的价值和风险由投资者和市场自主评价。 这是注册制的核心理念。 ’另一方面，证监会削弱了事前的审查过程，加快了审查的步伐。

2 .负责人依法赔偿投资者的损失/

核心副本:加强理赔机制

《意见》文案:发行人及其控股股东应当在公开募集及上市文件中公开承诺。 发行人的招股书有虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏，严重影响发行人评价是否符合法律规定的发行条件的，依法回购首次公开发行的全部新股，发行人的控股股东认购其转让的原限制股份

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应当在公开募集和上市文件中公开承诺。 发行人的招股证明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，投资者在证券交易中蒙受损失的，依法赔偿投资者的损失。

推荐机构、会计师事务所等证券服务机构在公开募集和上市文件中，首次公开发行和发行发行发行的文件有虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏，给投资者造成损失的，应当依法承诺赔偿投资者的损失

民生证券研究院副院长管清友说:“该条加强了中介机构的责任理赔机制，中介机构的责任比以前大得多。”

董登新说:“这将在处理假冒上市等问题上发挥重要作用。 未来公司的上市变得更慎重了。 因为在上市文件上签字时，公司的高管为了保证房子的未来，自然会如履薄冰，证券中介机构也会更诚实。 ”

3.

ipo原股东可转让股份/

复制:允许库存发放

发行人首次公开发行新股时，鼓励持有3年以上股份的原股东将部分古股转让给投资者，增加新上市公司可流通的股份比例。 古股转让后，企业实际控制人不得变更。 古股转让的具体方案应当在企业募集证书和发行公告中公开披露。

清友说:“这表明监管层允许库存发放。 ”。

张兆伟说:“库存发行量大，就证明老股东对企业前景视而不见，买方自然不敢报高价。 这对抑制“三高”有积极的意义。 ”

4.

减少交易日前三个的公告吧/

核心文案:大股东持股意向透明

《意见》复印件:提高企业大股东持股意向的透明度。 发行人应当在公开募集和上市文件中披露公开发行前持股比例在5%以上的股东持股意向和减持意向。 持股比例在5%以上的股东减持的，应当在交易日前三日公告。

张兆伟说:“与以往的意见稿不同，《意见》要求在交易日前三天公告，这意味着大股东对减持将更加谨慎。 因为它的一举一动都暴露在阳光下，这对中小投资者来说是非常好的保护措施，进一步削弱了新闻不对称带来的不公平。”

5.

最高价格除外/

文案:抑制新的炒作

《意见》复印件:网上投资者下单后，发行人和主要经销商在订单总量中预先删除订单总量中报价最高的部分，删除的订单量不得低于订单总量的10%。 然后，根据剩下的报价和订货情况进行协商，明确发行价格。 被删除的订单份额不得参加网上销售。

英国大证券首席经济学家李大霄表示，《意见》以保护中小投资者的合法权益为宗旨，着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权和追偿权。 调整新股销售机制，更加尊重中小投资者的购买意愿。 约束发行人设定高价，抑制投资者报高价，抑制股票上市后的新买卖行为。 ”

具体来说，这次改革后，新股发行的市盈率将不再执行“25%规则”。 明确发行价格时，要求先排除价格最高的10%的订货量。 价格最高的部分不得影响发行价格。 此外，价格最高的人也不能接受销售。 防止“人情估计”胡乱报高价。

6.

降低回拨率/

核心文案:优秀的机构投资者

《意见》复印件:网上销售的股票中至少有40%应优先出售给通过公开募集方法设立的证券投资基金和社会保障基金投资管理者管理的社会保障基金。 上述投资者缺乏比较有效的订单数时，发行人和主要经销商可以向其他投资者销售。

调整网上回拨的结构。 网上投资者有效认购数在50倍以上不足100倍的，必须网上回拨，回拨比例为此次公开发行股票数的20%； 网上投资者有效认购数在100倍以上时，回调比例为此次公开发行股票数的40%。

7.

空仓不能新建/

核心文案:二级市场股票抛售新抑制

《意见》复印件:改进网上销售方法。 只有持有一定数量非限制性股票的投资者才能参加网上购买。 网上销售需要综合考虑投资者持有非限制性股票的市值和购买资金量，进行分红、抽奖。

证券交易所、证券登记结算企业应当制定网上销售的实施细则，规范网上销售行为。 发行人、主要经销商应当根据相关规则制定并公告网上销售的具体方案。 程序必须决定每位投资者网购数量的上限，这个上限不得超过此次网上初期发行量的千分之一。

对提供比较有效的报价但未参加订单或实际订单数明显少于报价时的订单数的投资者，发行人和主要经销商必须在销售结果中公布清单。

管友指出:“这一拷贝意味着市场价格出售的概念首次出现，长期以来，二级市场的股票出售将受到抑制。”

张兆伟说:“只有持有一定数量非限制性股票的投资者才能参加网上订货。 网上销售应综合考虑投资者持有非限制性股票的市值和订单资金量，分配号码，进行抽奖。 鼓励二级市场投资者长期持股，减少了新股认购对二级市场的冲击。 ”

8.

严惩诈骗并上市/

核心文案:加大处罚力度

《意见》复印件:上市公司涉嫌欺诈上市的，在立案调查时采取冻结发行人募集资金专用账户的措施。

《意见》确定了招股证明书事先披露后，不得随意变更发行人的有关情况及财务数据。 审查过程中发现发行人申请材料记载的新闻矛盾、对同一事实前后有不同表述且实质不同的，证监会中止审查，12个月内不再受理相关推荐代表推荐的发行申请。

董登新说:“只有推进注册制改革，严惩ipo造假和诈骗上市，才能让投资者放心。 我相信《证券法》之后也会相关修改。 ”