“国务院同意革新公司境内发行股票试点”

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国务院办公厅转发证监会关于在创新公司境内开展发行股票或者保存证书试点工作的若干意见的通知。 在创新公司国内进行发行股票或托管证书考试时，考试公司符合国家战术，掌握核心技术，市场认可度高，网络、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药

国务院办公厅转发证监会关于在创新公司境内举行发行股票、保存证书试点的若干意见的通知

国弁发〔〕21号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构:

证监会《关于开展创新公司境内发行股票或存托凭证试点工作的若干意见》国务院已同意，现转发给你们。 请认真执行。

国务院办公厅

年3月22日

(此事已公开)

关于开展创新公司国内发行股票或存托凭证试点的几点意见

为了进一步加大资本市场对实施创新驱动快速发展战术的支持力度，根据市场化、法治化的基本，借鉴国际经验，在创新公司国内开展发行股票、存证试点，提出以下意见。

一、指导思想

全面贯彻党的十九大精神，以习大新时期中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央国务院部署决策，多次扎实追求事业整体基调，牢固树立和贯彻新快速发展理念，按照优质快速发展的要求，统筹推进“五位一体”总体部署， 协调推进“四个全面”战术布局，深化资本市场改革，扩大开放，支持创新公司在国内资本市场发行证券上市，支持我国高新技术产业和战术性新兴产业快速发展提升，推进经济快速发展质量效率动力转型。

二、试行大致为

(一)服务国家战术。 以服务创新驱动的快速发展为先导，将多次创新和快速发展有机结合，改革与开放并举，支持大众创业大众创新，推进经济结构调整和产业结构转型与高度化。

(二)多次依法合规。 在法律法规框架下，做好相关政策的联合配合，稳妥适度地开展制度创新，确保试点依法有效可行。

(三)稳步有序推进。 统筹规划，循序渐进，通过试点处理创新公司内部上市问题，为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件。

(四)切实防范风险。 充分保护中小投资者的合法权益，解决试点与风险防范的关系，把风险防范放在更重要的位置。 加强监管，维护金融市场稳定，坚决遵守不发生系统性风险的最低线。

三、考试公司

试点公司符合国家战术，掌握核心技术，市场认可度高，属于网络、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高科技产业和战术性新兴产业， 其中，已在境外上市的大型红筹公司，市值2000亿元以上的未在境外上市的创新公司(包括红筹公司和国内注册公司)，近1年营业收入在30亿元以上，估值在200亿元以上，或营业收入迅速增长。 考试公司的具体标准由证监会制定。 本意见所称红色采购公司，是指注册地在国外，主要经营活动在国内的公司。

证监会设立科技创新产业化咨询委员会(以下简称咨询委员会)，逐一发挥相关领域主管部门和专家学者的作用，严格甄选考试公司。 咨委会由相关领域的权威专家、知名公司家、资深投资专家等组成，根据试点公司的标准，确定商业模式、快速发展战术、研发投入、新产品生产、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、领域地位、社会影响、领域快速发展趋势、 证监会以此为重要依据审查决定申请公司是否纳入考试，并严格按照法律法规受理审查考试公司出具的上市申请。

四、试验方法

考试公司可以根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票，也可以寄存证书上市。 具备允许试点红筹公司按手续在境内资本市场发行存款证明上市的股票发行上市条件的试点红筹公司可以申请在境内股票发行上市在境内注册的试点公司可以在境内申请股票上市。 本意见所称托管凭证是指托管人发行，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。

试点公司在国内发行的股票或存托凭证应当在国内证券交易所上市交易，并向中国证券登记结算有限责任企业集中登记存托结算。 试点公司募集的资金可以以人民币形式或购汇形式汇往国外，也可以暂缓在国内采用。 试点单位募集资金的录用、提存凭证分红等必须符合我海外资、外汇管理等相关规定。

证监会根据证券法等法律法规的规定，按照现行股票发行审批程序，按照试点红色采购公司批准在境内公开发行股票的基本程序，由发行审核委员会依法审核试点红色采购公司的存款证明发行申请。

考试公司在国内的股份或存托凭证的相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法的规范范围。 证监会根据证券法、本意见和相关规定实施监管，并与试点红色采购公司上市地等相关国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管。

五、发行条件

试点公司在国内发行股票必须符合法律法规规定的股票发行条件。 其中，试点红色采购公司的股权结构、企业治理、运行规范等若干事项可以适用国外注册地企业法等法律法规规定，但投资者权益保护的相关安排总体上必须低于国内法律要求。 对存在协议框架的试点公司，证监会将与有关部门区别不同情况，并依法慎重解决。

测试公司在国内发行以股票为基础的证券的存托凭证应当符合证券法关于股票发行的基本条件，并且符合以下要求。 一是股权结构、企业治理、运行规范等一些事项可以适用国外注册地企业法等法律法规规定，但投资者权益保护的相关安排总体上不低于国内法律要求。 二是在有投票权差距、合意管理框架或类似特殊安排的情况下，首次公开发行时充分位于招股证明书等公开发行文件的重要位置，详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等新闻，依法成为投资者的合法

六、存款证明基础制度安排

在中国境内发行的托管凭证必须符合以下基础制度安排并严格遵守相关监管规则。

(一)参加主体。

基础证券发行人在国外发行的基础证券由托管人持有，托管人在国内发行托管凭证。 基础证券发行人应当符合证券法股票等证券发行的基本条件，参与发行存托凭证，依法履行新闻披露等义务，并依照规定接受证监会和证券交易所的监督管理。

委托保管人应当按照委托保管协议的约定，根据委托保管凭证持有人的意愿行使国外基础证券的相应权利，办理委托保管凭证的分红、分红等业务。 托运人的资质应当符合证监会的有关规定。

存托凭证持有人依法享有存托凭证代表境外基础证券的权益，根据存托协议的约定，通过存托人行使其权利。

(二)委托保管协议。

基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人通过存托协议，确定存托凭证所代表的权益和各方的权利义务。 投资者持有存托凭证成为存托合同的当事人，视为其同意并遵守存托合同的约定。 委托保管协议规定，因委托保管凭证发生的纠纷适用中国法律法规的规定，由国内法院管辖。

(三)寄存证明书的基础财产。

存款证明的基础财产包括国外的基础证券及其派生权益。 委托保管人可以在国外委托金融机构作为委托保管人。 主机托管保管证书的基础财产，负责与主机相关的其他业务。 托管人和托管人应当单独设立托管凭证基础财产家庭，将托管凭证基础财产与自有财产比较有效隔离、单独管理、单独记账，托管凭证基础财产不得归于自有财产，不得违背受托义务侵占托管凭证基础财产。

(四)跨界转换。

存款证明与基础证券之间转换的具体要求和方法由证监会规定。

七、新闻披露

试验公司及其控股股东、实际控制人等相关情况披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露新闻，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 红色采购公司基本按照现行上市公司的新闻披露制度履行新闻披露义务。 测试公司及其控股股东、实际控制人等相关情况披露义务人在境外披露的新闻应当以中文在境内同时披露，披露副本应当与在境外市场的披露副本一致。

红色采购公司在国内发行证券时，应当按照证券法等法律法规的规定发布财务新闻，并在上市安排中确定财政年度期间等相关问题。 红色采购公司在国内发行的证券披露财务报告新闻，可以经中国公司会计准则或财政部同意按照与中国公司会计准则同等的会计准则制作，也可以按照国际财务报告准则或美国会计准则制作，还可以提供按照中国公司会计准则调整的差异调整新闻。

八、投资者保护

试点单位不得作出损害国内投资者合法权益的特殊安排和行为。 发行股票的，应当执行国内现行投资者保护制度的利润试点公司的控股股东、实际控制人和董事、高级管理层不得在公司盈利之前减持上市前持有的股票。 发行存托凭证时，存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股份持有人的权益等同，存托人应当代表境内投资者对境外基础股份发行人行使权利。 投资者的合法权益受到损害的，试点单位应当确保境内投资者得到与境外投资者相当的赔偿。

九、法律责任

涉及试点单位等市场主体违法行为发行证券，未按规定披露新闻，披露的新闻有虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏，有内幕交易、市场操纵等其他违法行为的，依照证券法等法律法规的规定承担法律责任 试点公司等相关市场主体损害投资者合法权益的，应当依法承担赔偿责任，投资者可以依法直接承担损害赔偿责任。 存款人或者管理者违反本意见和证监会的有关规定的，证监会可以依法采取监管措施，追究其法律责任。

十、组织管理

各地区、各有关部门要高度重视，统一思想，提高认知，抓好业务，确保试点依法有序进行。 根据证券法和本意见的规定，监察会加强与各地区、各相关部门的协调配合，扎实推进相关工作，使相关制度与监管规则完全挂钩，加强市场监管、投资者教育和跨境监管执法合作，依法打击违法行为。 监督试点单位认真履行新闻披露义务，督促中介机构诚实守信，勤勉尽责，切实保护投资者的合法权益。

资料来源:中国政府网络