“证监会发布302号文配套通知，严管券商基金的债券业务”

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《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》(以下简称《通知》)根据302号文，证券企业、基金管理企业及其子公司)的证券自营、资产管理)公开招聘和私募基金等业务顾问

《通知》从加强证券基金经营机构内部合规窗口控制机制、加强业务管理和人员管理、统一规范各种债券交易等方面加强机构规范操作、风险控制。 海上证券“萝卜章”事件暴露出的金融机构内部的风向标、债券非法代办等风险，给市场敲响了警钟。 从《通知》的相关要求可以看出，监管部门也要吸取国海证券“萝卜章”的教训，从进一步规范证券基金经营机构的制度体系、人员管理等方面迅速发展领域健康，坚决治理市场混乱，依法全面严格监管。

值得注意的是，与302号文一样，为了稳妥有序地引导证券基金经营机构的调整，《通知》也同样设有一年的过渡期。 根据要求，证券基金经营机构现有的制度体系、岗位设置等不符合本通知要求的，应当开展自我调查，纠正自我调查，自本通知发布之日起一年内完成自我调查改进并提交报告。

302号文主要规范债券代理行为，对各类金融机构和非法人产品设定了债券逆回购的余额限制，进一步推动了金融机构的杠杆作用。 相比之下，证监会的《通知》基于302号文，进一步细化了证券公司基金经营机构的内部风控制度体系、业务和人员管理等方面。

为了加强证券公司基金经营机构对各类债券交易的统一管理，《通知》规定，在各类债券交易合规管理、风险管理、清算收据、财务会计等中后台部门应当集中统一管理，债券交易相关部门设有二级部门

作为合规管理的一部分，《通知》规定，企业应当有负责债券交易合规管理的专职合规人员，在债券交易相关部门下设有二级部门，兼职合规人员，确定其合规管理的要求和责任 债券交易相关部门和企业总部异地工作的，企业总部应当派驻合规人员，通过增加合规检查和考核次数等手段加强监测。

在风险管理方面，要求企业具备专业的风险管理体系来集中监控各种债券交易。 《通知》还对各类业务具体如何进行风评管理提出了要求。

1、自营或理财业务参与各类债券交易时，要纳入企业全面风险管理体系，以加强流动性管理、交易对方信用风险判断监控，健全应急处置机制为要点。

2、要与定向资源管理计划等“一对一”产品相比较，切实履行管理者的职责；

3、提供投资顾问服务时涉及债券交易的，应当建立适当的合规和风控制度，对自营、资金管理账户以及提供投资顾问服务的账户之间的交易实施比较有效的监测，防止利润的输送、冲突和风险的传播。

国海证券“萝卜章”一案，暴露了部分机构离职新闻更新迟缓、印鉴录用管理不严等问题，对《通知》也提出了相应的规范要求。

在加强债券交易人员管理方面，《通知》规定，在职人员名单、权限和企业中后勤部门债券交易比对专业人员的联系办法应当在本公司、证券业协会或者证券投资基金业协会网站公示，离职新闻应当在2个工作日内更新。 参与债券投资交易的人员报酬和激励总额超过100万元人民币的，超额部分应在等分的基础上基本递延发行，递延周期不少于2年。 不得以人员挂职、业务承包等方式开展业务或以其他形式实施过度激励。

印刷管理也被要求加强。 根据要求，签订债券交易协议书，应当采用企业印章或者企业书面确定授权的业务专用印章，以书面或者电子形式汇总归档。

值得观察的是，除了加强债券交易过程中的人员管理和印刷管理外，为了防止收益的输送，还要求对交易的询价过程进行完全的监控。

《通知》要求，除通过证券交易所集中交易外，债券现券交易价格超过比较标准1%或回购利率超过比较标准50个基点的，应当向风险管理部门备案并作出合理证明(公募基金另有规定的， 债券投资交易员必须使用企业统一配置的电话、短信、即时通讯等系统进行债券交易交易等活动，其业务短信、通话记录、即时通讯等必须接受痕迹监测，并接受合规部门的监督检查 严禁债券交易员使用个人邮箱、社会交流互联网账户、即时信息等进行交易交易活动。

302号文的“主要课题”之一是严格规范债券持有行为，《通知》中体现了严禁网上交易、严禁“取现协议”、将债券回购交易纳入表内会计等相关要求。

但与302号文相比，除了上述要求外，在规范各类债券交易方面，《通知》增加了两个要求。

一是建立交易对方白名单和限额管理制度，由中后台部门设立专门岗位，负责每个交易日交易明细的最终核查和与对方的回购(回购)或长期交易的安排。

二是要求逆回购方提供回购对象券、交易对方等风险管理要求不得低于企业自营业务或资源管理产品投资承诺的资质要求。

为了平稳有序地推进证券公司基金经营机制的完善，《通知》同样设有一年的过渡期。 对目前未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，应当按照本通知要求列入表规范，并报告所属证券监督局。 根据申请表，企业关联交易的规模、杠杆、集中度等指标不符合标准的，在一年内免征，但不得继续扩大规模。

另外，为了加强依法全面严格的监管，自《通知》发布之日起一年后新发生违反通知要求行为的，应当依法严格解决。 情节严重的，依法暂停企业部分或者全部业务，直接追究负责人、分管负责人、合规负责人和总经理的责任。

资料来源:证券公司中国( id:quanshangcn )记者:孙璐