“西安地铁置业“私有化”迷局：国资对女商人让控股权？”

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记者张静实习记者王朋摄影报道每次经过赵桥

国内的地铁建设，在“轨道+房地产”的开发模式中很常见。 西安地铁投资运营的主体，也是西安市政府直属国有独资公司的西安市地下铁路有限责任企业(以下简称西安地铁企业)也不例外。

但令人费解的是，西安地铁企业选择了资金和房地产经验都很一般的民营企业，不仅共同开发地铁沿线的房地产项目，还掌握了国有控股项目企业的控制权。

近日，《每日经济信息》记者独家调查显示，上述国有控股项目企业持股西安地铁置业有限企业(以下简称西安地铁置业)，该企业成立之初西安地铁企业90%，陕西地置业有限企业(以下简称陕西地置业) 10% 年增资后，国资方面的持股比例降至20%。 相应地，陕西地置业跃居西安地铁置业控股股东。 陕西置业背后的实际管理者是女商人王晖，在西安地产圈非常有能量，国内某一线房企与王晖旗下的企业合作，曲线性地获得项目土地。

针对上述情况，西安地铁企业在给记者的信中表示，“不存在地铁放弃该企业(西安地铁置业)控制权的行为”，西安地铁置业)的业务仅限于地铁三号线吉祥村站的征地拆迁和安置工作、项目开发。 这个项目结束后，企业进行清算，双方合作结束。

记者给王晖打电话求证，但拒绝接电话，记者又发了采访邮件，但在发消息之前没有收到回复。

国资方持股从90%降至20 %

西安地铁置业原名西安吉祥地铁置业有限企业，年10月17日注册成立，注册资本5000万元，实收资本1000万元。

工商资料显示，西安地铁置业的两位股东分别为西安地铁企业和陕西地置业，分别认购4500万元和500万元。 前者为90%，后者为10%，实缴资金分别为900万元和100万元。

据西安地铁置业官网消息，其自身描述为西安地铁企业全资子公司。 企业负责地铁沿线的物业开发和物业管理，集投资规划、开发建设、商业管理和物业服务于一体。 据西安地铁企业债券新闻报道，西安地铁置业出现在联营公司一栏。

从股权结构来看，西安地铁置业不是西安地铁企业的全资拥有，但国资掌握着绝对的支配权，从西安地铁置业的官网新闻来看，西安地铁沿线的房地产开发和物业管理的承担者。

西安地铁置业目前开发的地铁沿线项目是吉祥村站项目，名叫momopark。 实地访问表明，该房地产项目地理位置优越，位于西安第二大商圈小寨核心地区，与今年11月8日在西安开通的地铁3号线无缝对接。

根据momo park的推广资料，该项目是一个30万平方米的地标综合体，包括商业、办公楼、星级酒店、公寓、住宅五个业态。 目前，只有住宅对外销售。 这个项目价格也不高。 销售顾问介绍，项目住宅约400户，均价12000元/平方米，其中面积140多个户型的均价达到16000元/平方米，大部分已经售罄。 据记者观察，这样的价格不仅比周边楼盘高，而且和西安房价最高的曲江板块一样。

就是这样一家国资控股公司，承接地铁沿线房地产项目开发的企业，在年西安地铁置业增资时，作为控股公司的西安地铁企业放弃了增资权利，将控制权拱手让给了陕西置业。

据观察，转让国有股权时，除根据《公司国有资产法》第五十四条规定可以根据国家规定直接协商转让外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。 国有控股公司增资时，虽然当时没有确定的规定，但记者在查询相关样本时发现，通常情况下多按相同比例增资，国资方面不会失去控股地位。

根据西安地铁置业年1月5日股东大会决议，企业同意增资1亿7500万元，其中陕西置业追加投资1亿7500万元，增资后共出资1亿8000万元，持股比例为80%。 西安地铁企业没有增资，但此次增资后，西安地铁企业持股率从90%降至20%。

根据西安地铁置业企业设立时的企业章程，股东享有的部分权利是“(股东)优先购买其他股东转让的出资和企业新增加的注册资本。 提及”。 显然，作为国资方的西安地铁企业放弃了该轮增资的权利。 调查陕西置业股东构成时发现，其背后的实际管理者指的是姜妍和王晖这两个自然人。

西安地铁的企业说不会放弃支配权

西安地铁运营商控股权变更来源于股东增资，记者当时没有查阅国有控股增资的相关规定，但许多律师认为，与国有股权转让一样，应该向国资监管部门报告。

北京市盈科律师事务所臧小丽律师告诉《每日经济信息》记者，转让国有资产时，必须办理国资委审查等相关手续。 此事通过增资的方法控制股票波动，西安地铁企业有权优先认购，放弃认购的，需经西安地铁企业股东会审议同意。 另外，西安地铁企业也需要向相关部门(西安市政府或市国资委)报告这几个事项。

今年7月1日，为规范公司国有资产交易行为，加强公司国有资产交易监管，防止国有资产流失，国务院、国资委和财政部联合发布了《公司国有资产交易监管办法》新规，确定将国企增资纳入监管。 其中，根据第三十四条的规定，国资监管机构负责审查国家出资公司的增资行为，因增资导致国家不再拥有出资公司控制权的，应当由国资监管机构报本级人民政府批准。

就西安地铁企业放弃增资行为导致西安地铁置业变身民营控股公司是否需要申请审查一事，记者向西安市国资委求证。 其产权管理处一位工作人员表示，西安地铁企业此前由西安市政府直接管理，近期将移交市国资委管理。 因为那个并不明显。

西安地铁企业对记者表示，不存在地铁放弃该企业(地铁置业企业)控制权的行为。 西安地铁置业是具有独立法人资格并有我司参与的有限企业，其业务仅限于地铁三号线吉祥村站的征地拆迁和安置工作及项目开发工作。 这个项目结束后，企业进行清算，双方合作结束。 ”

西安地铁企业进一步说明如下。 年，企业与陕西地置业签订《地铁三号线吉祥村站开发项目股份合作协议》，确定西安地铁置业注册资本中自己占90%，陕西地置业占10%。 并约定不在期间内根据实际资金投入和工程进度变更股权比例。

年末，随着工程施工的推进，中介企业经过西安地铁置业的资产判断，实际资金投入具备股权比例调整条件。 此后，双方于年按照合作协议的约定，变更为西安地铁企业持股20%，陕西地置业持股80%。 不存在地铁放弃该企业控制权的行为。

最终受益的是女商人王晖吗？

事实上，抛开上述股权变动的嫌疑，根据西安地铁企业的应对，与陕西地置业是项目合作关系，不存在项目结束后合作结束，放弃支配权的行为。 更大的疑问是，为什么选择陕西运营商为合作伙伴？

记者在查阅公开资料时发现，作为房地产企业，陕西地置业在当地并不陌生，除了上述吉祥村站开发项目外，此前很少参与房地产项目。 西安地铁置业市场宣传部负责人也告诉记者，吉祥村站项目是其第一个项目。

西安地铁企业在回复中表示，年，momo park项目(吉祥村站项目)进入土地招商阶段，由于西安地铁运营商无法支付土地价款，双方商定通过地铁运营商贷款办理。 此后，西安地铁企业为保证西安地铁置业，向某信托企业贷款1.5亿元，用作吉祥村项目的启动。

记者查阅股东资料时，陕西置业背后的实际管理人指着一位名叫王晖的女商人。 陕西地置业法人代表王晖，注册资金2亿元。 股东由陕西沃典佳和投资有限企业(以下简称沃典佳)持有95%，深圳资本管理企业持有5%。 沃典佳和的股东是王晖和姜妍两人，两人分别持有0.5%和99.5%。

上述股东身份消息显示，陕西置业法人代表王晖与汪晖和股东王祺身份证号码一致。 也就是说，两个人是同一个人。 而且王晖出生于1968年，姜妍出生于1994年，两人的身份新闻地址完全一致。

那么，22岁的姜妍成为了地铁运营商的最大受益者吗？ 记者从以前的伙伴那里得知，王府养育着一位女性。 考虑到两人身份信息地址一致，姜妍和王晖可能是母女关系。

关于上述疑问，记者向王晖求证，在接到电话并确认身份后，立即挂断电话，未予回应。

也就是说，他是陕西地置业背后的实际统治者或王晖，也就是地铁置业的支配权易主后的最终利益者。 另外，根据西安地铁置业最新的管理层架构，王晖是企业董事长兼总经理，也是企业的法人代表。 据曾合伙人介绍，王晖在西安地产领域相当低调，很少了解她，但这位女商人的能力不容小觑。

整理王晖及其旗下企业，获得西安地铁三号线吉祥村站开发项目是商业运营的一部分，国内一线房企也曾与其旗下企业合作参与西安房地产项目。

对此，记者向王晖求证，在确认对方是王晖本人后，挂断电话，随后记者发送了采访邮件，但在发送消息之前没有收到回复。

陕西地置业取得西安地铁置业控制权后，年6月间，西安地铁置业再次发生股权变更，陕西地置业将78%的股权(价格1.755亿元)转让给铜川聚昆投资管理有限公司。

此次股权转让实质上是“明股实债”的融资行为，融资规模为2亿5000万元。 据西安旅游( 000610、sz )年5月23日公告，企业拟与陕西协和资产管理股份有限企业签订《协和资产地铁置业私募房地产投资基金合同》，总基金规模2.50亿元，认购铜川聚昆股权投资管理有限公司优先权有限合伙人份额。

根据上述基金合同，合作公司以发放委托贷款的形式投资西安地铁置业开发建设的“地时代”(吉祥村站项目)项目。 “被投资公司(注)地铁置业)返还合作公司发放委托贷款后，合作公司)注(铜川聚昆投资)向基金分配投资本金和收益，基金向投资者分配投资本金和收益，基金退出。 ”

但是，在上述合同中，作为风险对策之一，“将地铁置业的78%的股权投资于合作公司(铜川聚昆)，持有2%的股权。 中选择所需的墙类型。

陕西协和资产管理股份有限公司负责人对《每日经济信息》记者表示，“名义变更的所有权与支配权的转让无关，只是一种所有权保证方法。 如果无力偿还，股权如按合作公司行使的期限偿还，股权将回归西安地铁置业。 ”

该负责人还表示，截至目前，基金投资项目已经结束，并正在结算收益和分配。 以前作为担保名义变更的所有权也在归还中。 这意味着陕西置业仍然是地铁置业的实际管理者。