“并购重组频出“意外” 券商调查未尽职连交易所都看不下去了”

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◎经过记者贾丽娟

并购重组往往带来股价的热炒，受业绩承诺的启发，这种炒作更有道理。 去年有527家a股企业在收购时做出了业绩承诺，经过投资宝(微信号) mjtzb2)之前发布的重磅报道称，去年有107家企业业绩承诺未能实现，其中23家的完成率不到10%。 而且，重组标的严重损失成为上市公司的“重担”。

各类并购重组的背后，必定有各类中介机构的身影。 作为并购重组的“财务顾问”，对这些未完成业绩承诺的项目，财务顾问履行了责任吗？

●多家证券公司“碰撞”不达标项目

在并购重组中，证券公司通常扮演着被称为“独立财务顾问”的角色。 据资宝(微信号) mjtzb2)不完全统计，经手项目业绩承诺不达标的情况在证券公司普遍存在，“顾问”项目业绩承诺超过家数6家的有中信证券、中信建投、招商证券、西南证券等。

例如，西南证券作为财务顾问的台海核电站( 002366，sz )重大资产重组的几个事项，导致被放入的资产在当年不符合业绩承诺的情况。

年6月15日，证监会批准丹甫股份和台海核电进行重大资产重组，台海核电100%股份引进上市公司，8月重组完成，企业简称也随后改为“台海核电”。 台海集团承诺，如果台海核电~年净利润扣除额分别不低于3.04亿元、5.08亿元和5.77亿元，将进行股权补偿。

但是，年加入资产的只有非净利润2082万元的扣除，完成率只有6%。 但是，台海集团认为，如果按照原有的利润补偿协议轻松进行股权补偿，将会大幅降低约定人的持股比例，不利于上市公司的控制权和生产经营的稳定。 这是因为将业绩承诺变更为~年累计净利润在13.9亿元以上。

对此，西南证券的审计意见表示，由于国家核电政策落地速度不如预期，按照原有的利润补偿协议简单进行补偿，不利于企业的快速发展和股东整体利益，新的利润补偿方法更为合适。 当然，西南证券举例说明如下。 本独立财务顾问对台海核电年度未能实现利润承诺目标深表遗憾，向广大投资者“真诚道歉”，并继续按照相关规定积极履行持续监督职责。

你能道歉处理问题吗？ 一位投资者在深度交流处的相互作用下表示:“如果贵公司的年度再次未能完成对赌补偿协议，要再次变更吗？ ”提问。 对此，企业只是回答说，企业有能力完成评价实绩。

●变更募集项目招商证券“无异议”

如果由于政策的原因，有些领域无法准确预测未来，那么，对于“隔行如隔山”的跨界并购，财务顾问不是应该更加慎重，更加小心吗？

招商证券似乎没那么谨慎。 作为顾问的项目包括连续“跨境并购”的洪涛股份( 002325，sz )。 年3月13日，洪涛的股份发布公告，以2亿3500万元的代价收购了跨考教育70%的股份。 年9月11日，企业又宣布以2亿9800万元的代价收购克森文化传播企业85%的股份。

作为建筑装饰企业，洪涛的股份进军教育和文化领域，显得有些突兀。 收购克森的资金改变了此前增资的资金的用途。 按投资宝(微信号) mjtzb2 )进行观察，判断克森年末净资产仅为2027万元，增值十几倍。 另外，克尔逊常年净利润低，极不稳定，实现年净利润110万元，年净利润不足15万元。 但是，这样的企业承诺~年净利润分别在2500万元、4000万元、6000万元以上。

变更募股项目，收购这样的企业，招商证券看起来很淡定。 在其变更公开招聘项目的审计意见中表示，增加对克森项目的收购，是因为建筑装饰领域增长放缓，转型公开招聘项目积极拥抱互联网，进一步加强企业第二主业——职业教育

因此，招商证券评鉴意见认为，洪涛股份此次募集资金录用用途的部分事项，符合企业快速发展战术，有助于企业募集资金录用效率的提高，不影响募集资金投资项目的正常实施，不影响募集资金的投入，不损害股东利益……推荐

但是，变更募捐项目并未获得预期的收益。 年，洪涛股份收购的两家教育企业，业绩没有达到约定的水平。 高考教育全年净利润在3500万元以上，实际只实现1730万元，完成率为49%； 克森承诺年净利润在2500万元以上，实际只完成919万元，完成率为37%。

根据当时丰厚业绩的承诺，招商证券评鉴意见显示，并购克森的投资收益率期为5.39年，但这一预期明显被骨感现实所打破。

●收购项目向长城证券领取了监管函

财务顾问在并购重组过程中，需要进行尽职调查以保证交易新闻的真实性、准确性、完整性。 但是，有些财务顾问不能这样做。

与每年并购重组的盛况相比，上市公司并购重组的步伐似乎比去年晚了。 悄然中止收购的例子也开始增加，黑芝麻( 000716，sz )就是一例。

年1月4日，黑芝麻发表了增发方案。 企业计划通过股票发行与现金支付相结合的方法，购买金日食用油100%的股票，目标资产为6亿2500万元，企业向韦清文等4名特定对象发行募集股权资金不超过3亿100%万元。

根据长城证券发行的《独立财务顾问报告》“重大诉讼和仲裁情况”一节，“金日食用油近五年经济纠纷相关的重大民事诉讼，除夏敏案外，全部结束。 关于夏敏事件，交易对方朱杰、朱玉华已经承诺妥善解决此案，并根据实际情况采取较为有效的措施，此案不会对金日食用油的持续经营产生实质性的不良影响，也不会对此次交易产生实质性的影响。 ”。

但是，今年3月24日，黑芝麻突然发布了《关于停止发行股票购买资产的若干事项和重新发行股票的公告》，“客户控股股东朱杰和客户涉及多项债务担保和诉讼，金额较大，客户和客户企业在约定期限内将这些事项 为了保护上市公司整体股东的利益，经过客户平等充分的协商，明确停止此次股票发行的资产购买。 ”

于是发生了问题。 你说诉讼不影响交易，也因为诉讼中止了交易，但真实的地方是什么？

对此，深交所也看不下去。 年5月14日，深交所发来监管信，批评黑芝麻财务顾问主持人史金鹏、吴一丁。 监管函称，财务顾问报告的新闻与后续公告不一致，两人未及时补充报告的相关情况。 深交所表示，两人作为黑芝麻此次重组财务顾问主办单位，未能按照《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定履行职责，违反了深交所《股票上市规则》第一. 4条的规定，“吸取教训，希望不要发生这种事情。”

●证券公司收购业务的占有率依然很低

《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定:“为重大资产重组服务的证券服务机构和人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，严格履行本领域公认的业务标准和道德规范，对其编制、发行文件的真实性、准确性和完整性， ”

“前款规定的证券服务机构和人员不得配合委托人制作或者披露虚假记载、引人误解的陈述或者有严重遗漏的报告、公告文件，或者从事不正当竞争，或者利用上市公司的重大资产重组谋取不正当利益。 ”

也就是说，服务机构应该做的是保证文件制作和发行的真实性、准确性和完整性。 长城证券没能成功。 那么，这件事会对企业投资领域的业务产生什么样的影响呢？ 记者想联系企业了解相关情况，但在记者发布消息之前无法联系到对方。

据悉，长城证券目前正处于上市指导期，近年来业绩可观，但投资领域的业务在长城证券业务中占有相当大的比例。 长城证券年财报显示，企业当年投资领域业务实现净利润8.61亿元(仅次于经纪业务)，比去年同期增长124.22%。 承销推荐业务完成51个项目，担任股票主要销售商数量排行榜第22位。 在并购重组中，成品家数量排名已经上升到第五位。 业务迅速发展，显然需要加强企业的风险管理。

年，证券公司并购重组财务顾问业务迅速发展，但在证券公司整体收入中，其所占比例依然很低。 根据证券业协会公布的数据，年净利润最高的是华泰证券，其次是广发证券、中金企业、西南证券、中信证券，收入为2.4亿元至4.9亿元，但这样的数字并不比各证券公司的总收入重要。

从单一项目来看，并购重组财务顾问的收入不是“摇钱树”。 从排名靠前的西南证券来看，年报显示，本期企业担任财务顾问的重要资产项目有24家(根据并购重组委员会的审计师数量统计)，财务顾问收入实现6.29亿元。 根据证券业协会的统计，西南证券并购重组的财务顾问业务净利润为3亿9700万元。 根据前者的计算，每件财务顾问业务的平均收入为2621万元，根据后者的计算，每件的净利润只有1654万元。