“私募解读资管备案细则：禁止突破杠杆限制 优先级不再包赚了！”

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上周五，私募资管新规一齐公布。 据记者观察，实际上早在年7月15日，中国证监会就发布了《证券期货经营机构私募理财业务运营管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)。 为了进一步细化和确定私募股权管理的产品备案管理要求，根据《暂行规定》的相关规定，经中国证监会批准同意，年10月21日，基金业协会发布了《证券期货经营机构私募股权管理计划备案管理规范第1~3号》。 一位业内人士表示，这三家私募基金管理机构注册新规则也是改变方法降低杠杆水平。 为此，《每日经济信息》记者(以下简称nbd )邀请旭诚资产陈赑、中兴金王辉等私募人士对此进行解读。

私募资产管理计划备案管理规范第1号——关于备案审核和自律管理的解读

在备案资金管理计划后推荐开户交易的，应当证明业绩比较对象

◎经过记者杨建

nbd :资源管理计划怎么备案？ 不备案会怎么样？

陈赟:首先，证券期货经营机构应当及时进行资产管理计划备案，接受协会备案管理和风险监测，真实、准确、完善地提交备案资料，并对其真实性、合规、准确性和完整性负责； 其次，资产管理计划的设立、变更、延期、终止等行为要按期提交备案、备案材料； 最后，应当定期提交资源管理计划的运行报告和风险监测报告，在发生严重影响资源管理计划的情况下，及时向协会报告。 最重要的是，所有资金管理计划必须由协会完成备案，得到备案说明后，才能申请开设证券市场交易账户。

nbd :基金协会通过什么流程审查资金管理计划？

陈赟:协会接受备案，并不等同于为管理者背书，而是非法机构曲解、滥用备案说明，防止投资者做出错误评价。 另外，基金业协会通过书面审查、咨询、合同等方式审查备案材料，但基金业协会对理财计划合规性有疑问的，可以向中国证监会咨询、报告，也可以向资产经理进行现场检查。

深圳某中型私募:协会经资产管理计划备案，也不能免除证券期货经营机构按规定真实、准确、完整、及时披露产品新闻的法律责任。 接受备案并不意味着协会将保证和评估资产管理计划的合规性、投资价值和投资风险。 投资者应当自行识别产品的投资风险，承担投资行为可能产生的损失。

nbd :推荐资源管理计划时，应该证明业绩比较对象的条款是什么？

陈赟:结构化理财计划可以以业绩比较基准形式向优先投资者推荐，但必须证明业绩比较对象、业绩比较基准的测算依据和测算过程等消息。 结构化资产管理计划的业绩比较对象必须与其投资目标、投资战略直接相关。

nbd :协会对私募基金计划的审查及其惩戒措施是什么样的？

陈赟:基金业协会将加强对资产管理计划的备案审查。 对违法违规和违反自律规则的证券期货经营机构，基金业协会可以根据情节轻重，采取谈话提醒、书面警告、限期改正要求、加入黑名单、公开谴责、暂行备案等纪律处分。 情节严重的，依法移送中国证监会解决。

私募理财计划备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务的解读

防止变态融资的私人服务非标准资产

◎经过记者杨建

nbd :证券期货经营机构可以委托其资产委托人提供投资建议或指令吗？

陈赟:新规确定了产品投资提案的发送权人，只有符合要求的第三方机构才能为资产管理计划提供投资提案服务。 并确定禁止委托人直接或间接影响管理者的投资操作，防止产品用于变相筹资。 在严格控制场外融资的背景下，部分兼营融资业务的管理者假借产品发行的名义设立资金池，并根据委托人的指示进行操作。 这个业务模式在现在的监管系统下很难继续下去。 确定禁止投资者直接或间接影响管理者的投资操作，防止产品成为劣后级投资者的筹资工具。

nbd :私募基金经理应不应该向投资非标准资产的基金管理计划提供投资建议服务？

陈赟:新规细化了投资顾问的资格标准，确定了第三方机构作为投资顾问应该提供的资格说明书文件。 另外，新规定规定，私募股权基金管理者不得为非标准资产投资最多的理财计划提供投资建议服务，对私募股权基金的影响较小，非标准资产渠道业务有一定的限制是首要的。 另外，证券期货经营机构应当妥善保管第三方机构出具的投资建议和相关文件，不得隐匿、伪造、篡改或者违规销毁。

私募资产管理计划备案管理规范第3号——关于结构化资产管理计划的解读

细分结构化产品收入分配的优先排序软件包的盈利时代已经结束

◎经过记者杨建

nbd :结构化产品是否需要承担相同的优先级风险？ 可以通过结构化实现保证收益吗？

陈赟:根据“收益共享、风险承担、风险与收益匹配”，大致上，所有投资者都要共同享受收益、承担损失。 新规确定，原劣后级投资者承担全部损失的设计退出历史舞台，但优先顺序高的投资者和劣后级投资者可以按比例进行利润和损失的分配。 优先投资者承担5%的利润或损失，劣后级投资者承担95%的利润或损失时，优先仍具有较强的“类固收”属性。

一种中型私募:核心是利润分配，即优先权也需要按合同约定的比例承担损失，但优先权可以约定只承担极小比例的损失。 此外，结构化资产管理计划应当根据投资方实际产生的利润计入或分配，发生损失或实际未实现投资收益的，不得计入或分配收益。 这显然是为了防止优先级提前计入利息，也是为了防止劣后级提前实现损失保障的优先级。

nbd :“安全垫”风险缓冲产品在业内流行，是否意味着管理者将“先行赔偿”？

陈赟:事实上，此次新增的最大变化是，在结构化资金管理计划中，资产管理者可以以自有资金购买的资产管理计划的份额先行承担损失的形式提供有限的风险补偿，但可以获得高于按份额比率计算的收益，也可以提取业绩报酬和变动管理费等

事实上，这种以自有资金购买的资金管理计划的份额提前承担赤字的形式提供风险补偿的产品常见于中小私募成立之初发行的产品。 第一，这些私募在成立之初号召力不强，前期难以发行产品，所以只能通过自有资金“先行赔偿”的方法来吸引顾客，但中大型私募基本不会出现。

nbd :如果资金管理计划发生损失，劣后级的资金可以追加增强资金吗？

陈赟:本条对结构化产品的设计提出了新的要求，不得约定劣后级投资者本金先行承担损失。 虽然要求不得提供强化资金，但通过设计让劣后级投资者承担大部分损失的条款，可以提供大部分强化资金，最大限度地保护优先投资者的本金安全。 传统的结构化资源管理计划通常由劣后级提供增强资金，不改变杠杆率，资源管理计划不发生亏本平仓的情况。 这次协会没有禁止提供强化资金。 因为这个先后顺序、劣后级必须共同提供强化资金。 但是，没有规定共同负担的比例。

王煌)结构化资源管理计划合同中，不得约定劣后级投资者本金先行承担损失，单方面提供增强资金等保障优先投资者利益的复印件。 另外，投资目标应当根据实际发生的利润进行计提或者分配，发生损失或者实际未实现投资收益的，不得计入或者分配收益。 这些规定无疑禁止管理者变相设立不符合规定的结构化产品。

nbd :资源管理计划是否可以通过嵌套结构化产品来突破杠杆化限制？

一位中型私募投资总监:首先，理财计划必须确定投资杠杆率。 即总资产与净资产的比率。 同时，与资产经理共同确定投资杠杆监测机制、预警指标及被动超标的解决方案。 此外，资产管理者不得通过结构化将资产管理计划异化为“类贷”产品，为劣后级委托人提供配资业务。 由优先级委托人为劣后级委托人提供资金，劣后级保证优先级委托人的本金及其固定收益。

其次，重新确定结构化资产管理计划不得嵌套投资其他金融产品的较低份额。 其中，资产管理合同应确定其投资类别。 另外，还必须确定约定投资范围、比率、杠杆率等的复印件。 另外，资源管理计划在投资其他金融产品时，必须透明地审查所投资的金融产品是否存在结构化、是否投资其他金融产品的下级份额。