“中科英华16.88亿交易缠斗3年 厚地稀土归属成谜”

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◎经过记者岳琦

各交易日早上9点30分，资本市场出现上市公司红绿涨跌、股东或悲或喜的情绪、资本或明或暗的局面。 这些波澜壮阔的波动背后，常常上演着巧妙或阴暗的资本故事，让每天盯着盘面变化的股东难以察觉。

今年年初，从3年前开始佩戴“稀土圈”的中科英华( 2月22日更名为诺德股，为不影响表现连贯性，以下称为中科英华)终于决定在易主后停止收购价值16亿8800万元的稀土矿。 随着资本家郑永刚的悄然退出和操纵者陈远涉贪污案，诺德入主中科英华后，试图摆脱这次收购，也因此走向了薄公堂。

在这笔难以了结的交易背后，发生了太多的故事，映射出太多资本市场的沉沦。 本文试图还原一个稀土矿、多家上市公司和一些资本大佬如何在股市中掀起风波和暗涌的过程。

与资本市场的喧嚣相比，在四川大凉山深处的大陆槽稀土矿3号矿床，这里的矿山依然很安静。 截至今年2月底，该矿山已停止运营近一年，但在引起资本暗流的矿山背后，纷繁复杂的交易才刚刚开始。

在1月22日的董事会上，诺德股份( 2月22日更名，以下简称中科英华) )管理层终于决定中止收购德昌厚地稀土矿业有限企业(以下简称厚地稀土)的股份。 这包括对方隐瞒债务、持有债务、采矿证被扣押冻结、资金技术改革、稀土降价等。

董事会召开当天，中科英华向北京仲裁委员会提交仲裁申请，解除与成都市广地绿色工程开发有限责任企业(以下简称广地绿色)签订的一系列协议，试图与广地绿色实际控制人刘国辉“退保还股”。

根据德昌县政府向证监会提交的文件，年初中科英华收到资产和经营权后，这家曾经估值数十亿美元的企业，已经成为拖欠高管、民工工资，四处借债的“烂摊子”。

这也成为刘国辉不能接受“退钱返还”的理由之一。 那么，中科英华期待的“稀土之梦”为什么会成为“肮脏的工作”？ 中科英华管理层和新正直控人和刘国辉发生了什么样的纠缠？ 各方面的胜算是多少？ 《每日经济信息》记者长期深入实地考察，采访当事人，试图向投资者返还这一稀土未解决局。

●无法进行的交易:仲裁正在进行

回顾3年前，作为战术资源的稀土矿在资本市场很受欢迎。 年3月，中科英华宣布加息23.73亿元，其中16.88亿元以下用于收购厚地稀土100%股。 一时，戴上“稀土圈”的中科英华成为资本市场的“宠儿”，股价一下子上涨。

但是，年末，中科英华宣布停止定增计划，用9亿5000万元以下的资金收购了厚厚的稀土，之后支付了4亿5000万元的定金和转让金，从收购价款来看，收购估值超过了40%。

年4月，中科英华又宣布，将收购厚地稀土股比例降至47.37%，价格调整为4.5亿元，并从厚地稀土原股东手中收取1.28亿元资金占用费。 而且，厚厚的稀土不仅难以为利润做出贡献，还背负着9000多万元的债务，陷入债务诉讼纠纷。

年8月，随着资本大佬郑永刚的退出，“诺德系”进入中科英华取得了实际控制权，但新实际控制人保留了中科英华老干部会长王为钢和董事、副总裁沙雨峰以及部分经营管理团体。

新管理层交给高管团队的最初业务是资产整理的“重担”，厚厚的稀土成为最大的问题。 年1月26日，中科英华发布暂停收购公告称，“第八届董事和管理团队履行职责以来，一直在清理和整合企业资产。”

在要放弃厚稀土这一“重担”的时候，中科英华表示，厚稀土一直不能正常生产经营，要达到正常的生产经营状态，需要投入大量资金进行技术改革。 由于此次收购期较长，稀土领域已经发生了巨大的变化。 另外，厚地稀土全资子公司西昌志能实业有限责任企业(以下简称西昌志能)持有的《采矿许可证》有效期至年10月30日。

中科英华在公告中反复强调，截至2009年，并购若干事项为广地绿色未能按期完成协议中作为并购先决条件的全部业务。 这些前提条件包括18个副本，涉及各类资质、债务、权证等多个方面。 另外，由于没有如实向中科英华讲述厚地稀土和有债务的情况，西昌志能的采矿权证被查封冻结，至今未能消除权利瑕疵，因此未能完成收购。

基于上述理由，中科英华的新东家和管理层认为应中止收购行为，并根据目前签订的协议条款，尽快“寻求最大限度维护企业和股东权益的法律手段”。 此后不久，2月17日，中科英华宣布，企业作为申请人于年1月22日向北京仲裁委员会提交仲裁申请，提出解除协议、退保、补偿资金占用费等多项需求。

对此，《每日经济信息》记者表示，刘国辉方面已经聘请律师进行调查取证应对仲裁。 针对上述交易条件，刘国辉向记者表示，正因为中科英华没有继续支付交易价款，历史债务一点也未能处理，但目前部分债务由中科英华接管，采矿权已经延期，并不是什么大问题。

●安静的矿山:无法正常工作了

2月22日，《每日经济信息》记者从德昌县出发，经过3个多小时的车程，穿越崎岖的山路，最终在德昌县与米易县交界附近看到了大陆槽稀土矿3号矿床。 那天，滞留在矿山和工厂的工人寥寥无几，整个矿区看起来非常安静。

厚壁稀土大陆槽的稀土矿露头开采区位于一个小山沟，开采区已不见大型开采设备，开采面也不见新矿石。 矿区地面已经形成小积水，地面很快就会发现露出的稀土矿石。 在距离矿区数百米的厚厚的稀土分拣厂，只有几个保卫工厂的工人，一些设备零件等杂乱地堆在工厂的角落里。 这家分拣厂有旧的稀土再分拣设备和全年建成的稀土浮选设备，当时没有生产运行的迹象。

2月22日，记者在厚地稀土分选机厂看到，该厂部分生产摇床、传送带、电缆等被拆除，主要浮选设备生锈，挂有蜘蛛网。

一位负责厚壁稀土设备维护的工作人员表示，年初中科英华主要进口厚壁稀土后，厚壁稀土只是进行了短暂的小规模生产，在此期间进行了设备检修和技术改革，但生产效果并不理想。

据这些员工介绍，年3月，中科英华派出的厚地稀土高管宣布将向工人请假进行技术改革，但从当年5月开始员工工资停止发放，至春节过后仍未发放工资。

《每日经济信息》记者从德昌县政府方面获悉，1月8日向中科英华提交的《关于处理厚地稀土农民工工资及相关债务的信》(以下简称《处理函》)中指出，中科英华于年4月接受了厚地稀土的所有资产和经营权

德昌县政府在《处理函》中要求中科英华在春节前及时支付民工工资，尽快清偿欠厚地稀土的工程款、材料款和其他债务。 值得注意的是，稀土产业是德昌县重要的财政收入来源，厚地稀土是当地最主要的稀土公司之一。

记者收到的另一封德昌县政府2月23日发给中科英华和厚地稀土的《关于尽快处理厚地稀土拖欠民工工资和相关债务的信》(以下简称《尽快处理的信》)中表示，德昌县政府每年1月多次致函中科英华、中科英华、

●从蜜月到反目:政府频繁干预

随着厚厚的稀土情况的恶化，交易双方也从刚开始的蜜月期开始走向反目。

在《尽快处理信件》中，德昌县政府要求中科英华和厚地稀土限期派代表商讨处理方法。 德昌县政府甚至发出“最后通牒”称:“如果你们仍然采取回避、不要脸的态度，由于民工拖欠工资，开采权年检不能通过，采矿权不能延期，带来的一切后果就是损失成为公司的自身责任。”

4月5日，记者从厚地稀土某干部获悉，中科英华尚未按照德昌县政府来信要求参加会谈，但刘国辉方面与德昌县政府协商，在厚地稀土约定今年6月投产的条件下通过采矿权年审，未能投产的由德昌县政府代管

面对厚地稀土这一“烂摊子”，中科英华也试图处理相关问题，与刘国辉和德昌县方面展开谈判协商。 但是，厚地稀土的欠薪问题继续发酵，直到德昌县政府将相关信件寄送证监会，中科英华最终决定与这个“烫手山芋”完全划清界限。

中科英华今年2月在对上海证券交易所询问函的答复中，明确了中止收购的决定程序。 年12月，中科英华获悉德昌县政府向证券监管部门发送文件，要求企业作为厚地稀土股东代为支付厚地稀土拖欠的员工工资、银行贷款、工程款等。

在这一背景下，中科英华的新董事会和管理层“多次争论”，有厚厚的稀土和债务是极其不明确的，恢复正常经营生产需要大量资金，在当前稀土领域的环境下，大量资金的投入将会产生本来的收益 “经过仔细研究，企业董事会和管理层一致认为，应该立即停止此次收购。 ”

代表刘国辉方面与中科英华进行谈判的厚地稀土现任干部向记者表示，春节前夕，双方就欠薪问题达成口头协议，但随后中科英华方面态度突然发生变化，不愿处理拖欠工资问题。 该干部表示，监管机构的关注是中科英华态度变化的重要原因。

根据《每日经济信息》记者1月25日中科英华给德昌县政府的书信，中科英华经调查发现，由于广地绿未按合同约定完成前期就业和条件，企业先后支付的3亿5000万元定金和1亿元股权转让金“表示收购诚意

“我司实际上也无法控制厚厚的稀土，其股权转让行为只是保证已支付资金安全的方法。 ”上述的中科英华副社长说:“到目前为止，转让方也未能将厚地稀土相关行政许可移交给本公司。” 因此，企业没有法定义务和约定义务，应对厚地稀土的债务负责，但企业希望积极协助政府，促使厚地稀土尽快履行自己应尽的义务。

副社长还表示:“按照企业法的相关规定，股东以其出资额为限对企业债务负责。” 之后，代表刘国辉来接替厚地稀土的高管也没办法，表示同意和理解中科英华的这个方法。

●谁的厚稀土(过渡期的问题怎么归属？

在交易条款和文案不断变化的情况下，厚地稀土在过渡期发生的问题谁来负责？ 厚稀土的所有权到底应该归谁？

1月22日，中科英华透露的仲裁申请显示，中科英华名义上拥有目标企业的股权，但刘国辉和广地绿色没有合作完成目标企业的业务交接。 在申请仲裁日前，中科英华表示:“无法顺利掌控目标企业，使目标企业的生产经营无法顺利进行。”

“虽然支付了4亿5000万元，但是为了换取对目标企业的名义持股，作为公共企业，无法向广大股东说明，申请人在此要求解除合同。 ’中科英华的申诉就是这样表达的。 但是，刘国辉方面和德昌县政府提出了不同的说法。

关于中科英华实际上没有管理过厚地稀土的说法，德昌县政府稀土办公室负责人向《每日经济信息》记者表示，中科英华此前派遣的厚地稀土高管代表了其优点。 中科英华派遣的高管和聘用的人员存在问题，无法选择合格的稀土矿产品，造成了经营损失。

值得注意的是，近年来，中科英华公告称，企业每年持有厚地稀土100%的股权，这是“交易担保”，驻厚地稀土的高级管理层也亲自监督并交易了“厚地稀土相关的一些事项”

年4月，厚地稀土的经营困境明朗，双方协商后，交易股比例发生变更，但在工商注册中，中科英华至今仍持有厚地稀土的100%股。 但是，年9月，中科英华悄悄地将厚厚的稀土交给刘国辉经营，并进行了法定代表人的变更。

在大部分变更法定代表人的情况下，德昌县政府向中科英华和厚地稀土下发了相关文件，从年4月1日至年8月31日，厚地稀土股在中科英华经营期间遣散了原干部、职工和农民工，对现场进行了大规模的技术改革和生产调整，并对矿山进行了部分开采 期间发生的债务也达到1700多万，德昌县要求尽快清偿。

许多厚地稀土从业人员对记者表示，在中科英华入主的一年多时间里，厚地稀土与中科英华之间的行政关系类似于子公司和集团企业的关系。 根据记者拿到的厚地稀土内部文件，年2月，厚地稀土加入中铝四川稀土提请“集团企业”批准，中科英华也在文件中表示同意。

对于厚地稀土未完成交接的说法，刘国辉方面向记者提供了近100页的资产交接确认书和明细表，并附上相关人员签名盖章。 确认书上说，接收方中科英华委托李志高、李永生代表接收厚地稀土的全部资产。 “双方代表于年2月根据厚地稀土盘点清单，现场逐个核查无误，选厂生产流程完整，浮选生产流程尚待完善。 ”

根据上述交接文件，中科英华代表签名确认的接收资产包括厚地稀土的各种资质证书、银行账户、财务账目、行政文件等，还包括厚地稀土的大陆槽稀土选矿厂的建筑和机械设备等770多个子代，各机械均有成功率

据厚地稀土现任高管介绍，去年9月派驻中科英华的高管离开时，只向企业递交了行政资料，矿山资产没有受到盘点和正式移交。 这两年多来，由于技术改革失败，年久失修，难以启动原有的健全生产线。

在纷争没有正式结果之前，刘国辉方面也不想为中科英华“埋单”。 刘国辉向记者表示，中科英华入主期间破坏了大量机械设备，而且这几年生产经营有误，将采取行动要求中科英华也给予赔偿。

但是，中科英华与刘国辉签订的各类协议也留有“后手”，同时财务上一直没有将厚重的稀土纳入长时间的股权投资。 中科英华公告称，根据股权转让协议和补充协议等文件，“企业有权单方面解除协议”。

关于厚地稀土资产交接、实际控制、交易纠纷等相关问题，《每日经济信息》记者致电中科英华董事长王为钢电话，但在记者表明身份后，对方直接挂断了电话。 4月5日，记者向中科英华方面发送了详细的采访大纲。 4月6日中午，中科英华董秘办公室确认董秘王寒轮收到采访大纲。

4月7日早晨，诺德股份(原中科英华)的股份因“重要事项未公告”而全天停牌。 7日下午，诺德股份(原中科英华)董秘办公室通过电子邮件向《每日经济信息》记者表示:“我们之间的纠纷已经申请仲裁，北京仲裁委员会已经立案，相关证据企业已提交仲裁机构，一切以仲裁结果为准。 企业会及时报道仲裁结果。 ”

诺德股份(原中科英华) 7日晚宣布，由于企业计划重大几个事项，可能涉及重大资产重组。 由于这几个事项存在严重的不确定性，为了保证公平公开新闻，维护投资者利益，避免企业股价异常波动，企业股票从去年4月8日起连续停牌。 企业承诺:尽快明确是否进行了上述重大事项，并在股票停牌之日起5个工作日内(包括停牌当天)公告并重新挂牌。

值得注意的是，3月15日，上海证券交易所监管诺德股份(原中科英华)及其董事长王为钢、理事会秘书王寒轮表示关注。 这是因为去年6月关于诺德系重组，“新闻公开复制与现实情况不一致”。

(中科英华于2月22日更名为诺德股，为了不影响表现的连贯性，本论文称为中科英华) )。