“德奥通航股权变更 牵出“德隆血脉”隐秘关系”

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经过记者孙嘉夏

年1月9日，德奥通航( 002260，sz )公布了二次修订后的定增方案。 上市公司的首席股东将由桐翔宇变更为灿翔实业，实际管理者也将由张佳运变更为薛青锋。

德奥通航被认为是德隆系复活后的标杆作品之一。 根据《每日经济信息》记者的调查，新晋首席股东灿翔实业的股权结构中，薛青锋持有40%，其他两个自然人在幸朝和朱晓红分别持有30%。 付幸朝、朱晓红两人还持有德奥通航元的首席股东桐翔宇的股份。 根据长航凤凰年12月的公告，付幸朝持有桐翔宇23.75%的股权，而桐翔宇持有上市公司股份的比例为24.66%，因此这意味着付幸朝间接持有德奥通航股份的比例超过了5%，与上市公司有关。

工商资料显示，付幸朝担任灿翔实业“监事”一职，一位律师认为灿翔实业也由此组成桐翔宇及相关法人。 但是，德奥通航的名额增加计划中没有提到这种关联关系。 此外，此次，围绕德奥通航的众多资金及其背后的自然人出资人、雪、付、朱等的多家公司，在被怀疑有德隆系背景的众多上市公司增资、购买资产的方案中多次出现其名称。 德奥通航还没有提到上述公司之间可能存在的相关关系。

1月18日，德奥通航董事会秘书办公室工作人员回答记者提问，否定付幸朝任灿翔实业监事。 另外，付幸朝和朱晓红都认为没有实际控制桐翔宇和灿翔实业。 因为这不是直接的关系。

德奥通航实际控制者变更

根据德奥通航公布的定增案，此次非公开发行前，桐翔宇持有上市公司股份的比例为24.66%，企业实际控制人为张佳运。 增资完成后，桐翔宇持股比例降至12.03%，灿翔实业持股比例为12.61%。 并且，德符投资、成嘉投资分别与灿翔实业签订《协议书》和《承诺书》，从此次非公开发行结束之日起，至36个月内，包括“上市公司董事会、股东大会行使的表决权”等权利在内，全面委托灿翔实业 据此认为，在非公开发行完成后，灿翔实业在德奥通航中持有的表决权比例达到22.97%，“足以通过其持有表决权对股东大会的决议产生重大影响”，灿翔实业也由此成为德奥通航控股股东。

根据灿实业的股权结构，薛青锋持有40%，其他两个自然人持有东付幸朝、朱晓红各30%。 根据灿翔实业企业章程，自然人股东薛青锋承诺持有灿翔实业40%的股权，并拥有灿翔实业67%的表决权。 薛青锋对灿翔实业有实质性的支配权，是灿翔实业的实质性统治者。 因此，薛青锋在此次定向增发完成后，将成为德奥通航的实际控制人。

此前，德奥通航被认为是德隆系复活操作盘的标志之一。 年7月1日，德奥通航的前身伊立浦宣布，企业的第一大股东将变更为桐翔宇，桐翔宇的控股股东将投资桐。

据报道，桐投资董事长为凤凰卫视创始人刘长乐董事，总裁为原德隆集团执行主席向宏； 副总裁兼欧洲企业总裁是前德隆欧洲地区主要的“操纵者”——美籍华裔朱家钢博士，朱随后也出任德奥通航董事长。

德隆军介入后，伊立浦也主要从小家电业务跨境进入通用电气空行业，企业名称也改为“德奥通航”。 短短两年多后，德奥通航再次公告变更实效统治者。 那么，强硬的德隆系为什么轻易放弃上市公司的实际控制权呢？

薛青锋是谁？

在德奥通航公布的定增方案中，薛青锋被认定为企业的实际控制者。 在回复深度交流处的询问函中，德奥通航表示，薛青锋对灿翔实业的实际表决权比例为67%，达到三分之二以上。 因为这个薛青锋是灿翔实业的控股股东，通过灿翔实业最终控制着上市公司。

根据德奥通航公布的详细权益变动报告，薛青锋在浙江省证券监督局上地工作，负责温州公司上市推广工作、省内拟上市公司咨询检测工作、上市公司日常监管工作等。 从2007年2月开始担任杭州兆恒执行董事、社长，从事股票投资相关业务。

除灿翔实业和杭州兆恒外，薛青锋还持有宁波煲晖30%的股份，在宁波祺顺、温州合瑞担任事务合伙人任命代表，宁波奥康力合法定代表和永嘉奥康力合总经理职务。

在与德隆系渊源颇深的付幸朝、朱晓红合资成立灿翔实业之前，伴随着薛青锋的名字上次出现的，还是一家具有德隆血脉的公司。 年2月，万福生科( 300268，sz )宣布，出资5000万元作为有限合伙人加入宁波煲晖，企业打算在有机农业行业寻找投资机会。 公告称，宁波煲晖的普通合伙人为杭州兆恒，后者股东为潘立康、方慧，薛青锋担任杭州兆恒执行董事、总经理职务。

万福生科的实际管理者是卢建之，这又是德隆的老将。 据媒体报道，2002年7月，德隆系下属德恒证券计划出让恒信证券的部分股份，但未被批准。 截止到2003年12月，湖南湘晖代替德恒证券以“第三方”的身份完成交易，卢建之为湖南湘晖董事长。 另外，湖南湘晖长大被认为是因为德隆崩溃后，承担了大量原有的德隆资产。 此后，“湘晖系”公司也出现在德隆主导的施塔尔、美都可源、*st东碳等多家交易案例中。

卢建之和薛青锋的名字还出现在中润资源于年6月发表的定增方案中。 当时，作为发行对象之一的长沙恒健执行事务合伙人是卢建之，有限合伙人是湖南湘晖资产经营股份有限公司，另一个发行对象温州合瑞的执行事务合伙人任命代表是薛青锋。 此外，发行对象还包括天时(深圳)基金，该基金股东名单包括山东英达钢结构有限公司，后者也是施塔尔控股股东。

薛青锋与德隆的联系不仅限于“湘晖系”，薛青锋担任执行董事、总经理的杭州兆恒，也出现在新潮实业、中捷资源的交易案例中，这也是被认为与德隆系有联系的两家公司。

和杭州兆恒的情况一样，此次定增进入了德奥通航的多位投资者及其背后的出资者，此前也在许多上市公司定增、资产购买等交易案例中共同出现。 这些频繁组团出击的资金，交换了不同的“马甲”，流入了被认为是德隆系在操作的不同例子，他们是谁？ 他们有相关关系吗？ 他们的资金来自哪里？

增加对象关系

根据德奥通航的定增方案，此次发行对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰和、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融共10名特定投资者。

其中，智度五云执行事务合伙人为杭州静如，最终(最终实际管理人)高贯通至民、蒋旻两名自然人。 德投资执行事务合伙人为周燕琴，有限合伙人为杭州微米投资，最终贯通至周燕琴、朱暑乐的骏丰投资执行事务合伙人为浙江骏顺投资，最终穿透吴鑫、孙迪莎、郭丹华； 资产维修执行事务合伙人投资上海道简，有限合伙人投资上海来庭，最终穿透赵世华、张凯俊、葛慧瑾、严宥。 晟泰和终于穿透了刘珂、张泽良、张庭苇； 成嘉投资执行事务合伙人是杭州冠泽投资，最终穿透余凯亮、许全珠； 通映投资执行事务合伙人为杭州贵桐投资，最终增加穿透胡文清、沈珍英的投资执行事务合伙人投资杭州珀瑞，最终穿透郭丹华、王强，其中在郭丹华，骆丰投资lp； 名融最终穿透到梁璐、李士清； 灿实业最终穿透到薛青锋、朱晓红、付幸朝。

以薛青锋、付幸朝、朱晓红、杭州兆恒，以及这次定增进入德奥通航的自然人们为中心，这些看似无关的资金方，开始隐隐约约地联系起来。

例如新潮实业年6月发布的公告显示，企业将向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、付幸朝等发行股票，购买上述对象所持浙江犇宝100%的股份。

此次交易对手中，隆德开元、隆德长青普通合伙人为北京隆德创新投资管理有限企业，后者的第一大股东为张泽良，与德奥通航定增对象日盛泰和的认购主体“张泽良”同名。

宁波启坤的普通合伙人是杭州贵桐投资，后者的股东是胡文清、沈珍英，两人的名字也出现在德奥通航的定增案中。 宁波祺顺的执行事务合伙人是杭州兆恒，任命代表为薛青锋。 据公布，杭州兆恒的控股股东方慧从1992年开始在浙江省中医院工作，职务为“职员”。

交易对方宁波驰瑞的执行事务合伙人是杭州微米的投资，后者的合伙人名单中出现了朱晓红的名字，但随后于去年3月11日退出。 现在的股东是周燕琴、朱暑乐，两人也同样参加了德奥通航的定期增资。

另外，交易对方宁波骏杰的执行事务合伙人为浙江骏顺投资，后者股东为孙迪莎和吴鑫——交易对方宁波善见的执行事务合伙人为杭州静如，后者股东为蒋旻，高为民的交易对方正红广毅的执行事务合伙人为上海道简投资，后者股东为赵世华、吴鑫， 交易对方宁波骏祥执行事务合伙人为浙江骏耀，股东为付幸朝、付杭骏。 很明显，这些自然人也出现在了德奥通航的名额增加名单上。

新潮实业的募股对象中，杭州鸿裕的执行事务合伙人是杭州冠泽投资，后者的股东是徐全珠、余凯亮，筹资地上海贵廷投资的执行事务合伙人是杭州珀瑞投资，后者的股东是郭丹华、王强。 上述4人也同样是德奥通航的定员增加对象。

由此可见，许全珠、余凯亮、郭丹华、王强4人共同投资新潮实业，存在共同出资的关系。 “并且，这4人也是德奥通航增员对象，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在德奥通航增员方案中，杭州冠泽投资、杭州帕里投资应明确为一致行动者关系。 ’上海明伦律师事务所的律师王智斌想。

另外，新潮实业披露了上海道简投资股东赵世华和杭州贵桐投资股东沈珍英系夫妇关系，两人的名字同样出现在了德奥通航的定增方案中，但企业也没有透露。

德隆新版图

沿着薛青锋等人引发的资金流向，德隆系的更加清晰的布局浮出水面。

与德奥通航、新潮实业不同，以德隆系部分中心人物运营的博盈投资“变身”为例，认为其间令人眼花缭乱的收购安排、精心设计的交易方案，展现了德隆系极高的操作水平。

根据斯太尔年非公开发行股票预案，发行对象宁波天吉的执行事务合伙人是杭州静如，杭州静如的股东是上文提到的德奥通航、新潮实业案例中出现的高为民、蒋旻。 另外，宁波天吉的lp名单中出现了“李士清”的名字。 这与德奥通航的发行对象“名正信融”戳穿的自然人“李士清”同名，舒塔尔也将李士清介绍为深圳名正顺达投资管理有限企业法定代表人。

在两者确实是同一人物的情况下，德奥通航并未明确发行对象智度五云(执行事务合伙人杭州静如)与名正信融的相关关系。 “高为民、蒋旻、李士清三人之间有实质性的共同对外投资、实质性的经济利益关系，比形式更重要，因此他们之间应该构成一致的行动者关系。 ’上海明伦律师事务所的律师王智斌想。

施塔尔的另一个发行对象宁波柏青，其执行事务合伙人为杭州冠泽，后者股东余凯亮和许全珠，同样出现在德奥通航和新潮实业的例子中。 此外，施塔尔于年5月宣布出资4950万元成为宁波坤达股份投资合作公司的有限合伙人，而后者的普通合伙人是杭州合伙人瑞投资，法定代表人郭丹华。 郭的名字也出现在新潮实业和德奥通航的募捐案中。

德隆系的另一笔交易是中捷资源。 年2月，中捷资源公告称，中捷控股有限公司通过协议转让的方法转让了宁波沈熙所持上市公司16.42%的股份。 宁波沈熙的执行事务合伙人是杭州冠泽，被任命代表余凯亮，后两者的名字也出现在德奥通航、新潮实业、Startal的例子中。

截至年12月，中捷资源公布定增方案，其中发行对象北京天晟的执行事务合伙人为北京天晟和创业投资中心，后者股东为张泽良和刘珂。 张泽良的名字同样出现在德奥通航、新潮实业的典范上，同时也是北京隆德创新投资管理有限企业的第一大股东。

另一个发行对象上海哲萱的执行事务合伙人在上海道简投资，后者的股东张凯俊、葛慧瑾、赵世华也“如例”出现在了德奥通航、新潮实业的规划名单上。

发行对象宁波骏和的执行事务合伙人是宁波骏和投资管理有限企业，后者的股东是孙迪莎、蒋旻。 此外，在德奥通航定员增长的例子中，如果待发行的骏丰投资最终延伸到自然人孙迪莎，智度五云延伸到自然人蒋旻，孙子蒋两人共同作为股东成立公司，出现在中捷资源定员增长案中，德奥通航将揭示两人之间存在的关联。

发行对象深圳名正的执行事务合伙人是深圳名正顺达投资管理有限企业，后者的股东是李士清和胡磊。 其中，李士清的名字也出现在了德奥通航和舒塔尔的方案中。 发行对象宁波裕盛最终贯通王振滔天、王晨、晁甜甜、周燕琴两位委托人，其中周燕琴的名字也见于德奥通航的定增方案。

另外，中捷资源拟收购的目标资产之一是江西金源95.83%的股权，江西金源的股东方包括宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓。 其中宁波伟顿的执行事务合伙人是杭州索思邦，任命了代表朱晓红。 宁波元裕和宁波瑞泓的执行事务合伙人是杭州兆恒。

结合上述新潮实业案，涉嫌与薛青锋、付幸朝有关的德隆类资产被出售给新潮实业； 与薛青锋、朱晓红有关的资产将出售给中捷资源。 上市公司发行股票购买资产，其募集资金配套对象和疑似德隆背景的资金大量上传，也与德隆系的一贯操作方法一致。

此外，在美都可源年7月公布的定增方案中，发行对象之一宁波联潼有限合伙人为孙迪莎，执行事务合伙人为杭州索思邦，后者的任命代表为许全珠、法定代表人朱晓红，朱持有宁波联潼30%的股份。 孙迪莎、许全珠、朱晓红三人的名字都出现在德奥通航的定增方案中，朱晓红与桐翔宇、灿翔实业的股东“朱晓红”同名。 另外，许全珠的名字还出现在施塔尔的例子中，孙迪莎的名字也出现在中捷资源的例子中。

关于朱晓红、许全珠、孙迪莎三人的关系，德奥通航也没有公开。

其实，就是这样全珠、余凯亮、郭丹华、王强； 以及赵世华和沈珍英； 高是民、蒋旻和李士清； 孙迪莎和蒋旻； 孙迪莎与许全珠、朱晓红等相互之间的相关关系和一致行动者关系得到确认，意味着在德奥通航的定增方案中，各股东掌握的实际股份数也可能会重新计算。

在回答《每日经济信息》记者提问时，上述迪奥通航者不知道其他上市公司增资等方案的具体副本，因此无法对此进行评论，但对企业增资对象对外共同投资的行为，列举在《上市公司并购管理办法》第83条中

隐藏的相关关系

除了上述德奥通航的各自增加对象或保存的相关关系之外，围绕这家上市公司，还有很多相关关系尚未明确。

根据德奥通航公布的定增方案，拟发行的灿翔实业、德符投资和成嘉投资此次认购非公开发行股份，上市公司持股比例分别超过5%。 这是因为根据《上市规则》，灿翔实业构成了企业的“潜在利益相关者”，此次非公开发行完成后，上市公司在此次发行中不会与灿翔实业、德符投资和成嘉投资产生同行竞争和新的相关关系。

但实际上，上市公司与灿翔实业之间可能不仅仅是“潜在的利益相关者”。

根据增案，灿翔实业法定代表人为薛青锋，注册资本2亿元，其中薛青锋出资8000万元，占40%，其他两名股东为朱晓红和付幸朝。 根据伊立浦此前公布的桐翔宇股权结构，其第一大股东为桐投资股份的25%。

另外，付幸朝股为23.75%，朱晓红股为16.876%。 此后，桐翔宇的股东结构多次变动，但最新股东名单显示，付幸朝、朱晓红两人仍为桐翔宇股东。 根据长航凤凰年12月的公告，付幸朝也拥有桐翔宇23.75%的所有权。

这意味着付、朱两人同时持有德奥通航新晋控股集团股东灿翔实业股份和上市公司原首席股东桐翔宇股份。 很明显，两人和灿翔实业和德奥通航的关系非常密切，并不局限于“潜在的相关人员”。

浙江裕丰律师事务所律师励健认为，根据《上市公司新闻公开管理办法》的相关规定，付幸朝间接持有的迪奥通航股份已经超过5%，是上市公司的相关自然人。 另外，证监会、交易所或上市公司在实质重于形式的大体情况下，与其他上市公司有特殊关系，也可以认定上市公司可能或已经导致其盈利的自然人存在相关关系。 因此，灿翔实业并非只有增加才构成“潜在的相关关系”，当然属于“相关关系”。

《上市公司并购管理办法》第八十三条规定，在上市公司并购及相关股权权益变动活动中具有一致行为情况的投资者为相互一致的行为者，其中第七款规定“持有投资者30%以上股权的自然人为与投资者持有同一上市公司股权的人”

健律师认为，在此次德奥通航的第一大股东变更中，付幸朝、朱晓红均持有“投资者”灿翔实业30%的股份，间接持有上市公司股份。 因为这也有可能被认定为一致行动者。

“《上市公司并购管理办法》第八十三条规定，付幸朝和朱晓红有共同的对外投资行为，因此应视为构成一致的行为者关系。 另一方面，2人迪奥通航的合计间接持股已经超过5%，幸朝单人间接持股已经超过5%，构成了上市公司的相关自然人。 如果两人中有一人在以增员为对象的灿翔实业担任董事，灿翔实业也将与上市公司构成相关法人关系。 ’上海明伦律师事务所的律师王智斌想。

工商资料显示，灿翔实业由薛青锋担任执行董事兼社长，付幸朝担任监事。

在回复深度交流处的询问函中，德奥通航就薛青锋、付幸朝、朱晓红三人已经出具了三人之间不存在一致行为关系的证明，并否认三人的联系“受同一主体支配”，但实际上，附

此外，德奥通航的回复否定了薛、付、朱三人在《上市公司并购管理办法》第八十三条中评价投资者为一致行为者的依据之一“投资者之间存在合作、合作、联营等其他经济利益相关”，共同投资灿翔实业股

但是，由于朱晓红、付幸朝目前仍是桐翔宇的控股股东，因此该方法所指的“合作、联合经营等其他经济利益关系”存在，显然必然与德奥通航笔头股东和实际控制人变更之间存在着切身的经济利益关系。

“最近，二级市场也有两起德隆相关资产合并案正在进行中，操作的也是前德隆人。 其实，现在的德隆系已经分化了。 有些作风比较保守，集中在一级市场，以实业为主，成绩非常好，很久以前就不再接触德隆所谓的坐庄模式了。 其他部分继续老德隆的构想，买壳，注入与自己有利益关系的资产。 关于定增的多个自然人，可能也有非常要好的亲戚和朋友，那也是为了避免法律的风险。”关注德隆系资本市场的人介绍给记者。