“宝能系入董事会要过几道坎？万科企业章程透玄机”

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经过记者的左越

宝能系又增购了！ 交易所数据显示，12月10日、11日，深圳市巨盛华股份有限公司(以下简称巨盛华) )继续增持万科a(00002，收盘价22.21元)，持股比例升至22.45%。 其加息趋势如影随形，是各方面的猜测，宝能系为什么坚持加息，举债连续买入万科a股？

《每日经济信息》记者观察到，根据万科企业章程，无论是成为控股股东还是选举董事监事，股东持股数量都很重要。 现在宝能系持续加息是因为参加了万科企业章程的玄机吗？

巨盛华:实际资金管理计划的持股表决权

事实上，光是公告前后的语言变化，就值得一尝。

在前一份12月7日万科发布的详细权益变动报告中，巨盛华已经确定没有更换上市公司董事、监事、高级管理层的计划，也不存在向更换的万科的股票董事、监事、高级管理层进行补偿或其他类似安排的情况。

但是，之后宝能系持续增加万科的步伐，没有看到停顿。 同时，12月16日，万科在答复对深度交流所感兴趣的信函时表示，巨盛华计划通过多项资源管理计划以杠杆方式购买共计4.97%的万科股份。 值得观察的是，巨盛华表示，实际控制相关资源管理计划拥有万科a股的表决权。

如上所述，巨盛华已经确定不打算更换上市公司董监，但目前在回复深交所关心的问题时，确定了持股拥有表决权。 这是否意味着宝能以巨头增持万科股份、成为上市公司控股股东为目的，进而影响万科的日常管理呢？

《每日经济信息》记者在万科最新企业章程中发现，要实现上市公司治理，宝能系可能必须首先选择成为上市公司的控股股东。 对宝能系来说，在成为控股股东的众多条件中，满足持股数量的要求，表面上可能是一条捷径。

根据万科企业章程第五十七条，万科控股股东应当具备以下四个条件之一。 单独或者与他人一致行动时，可以选举半数以上的董事。 单独或者与他人一致行动的，可以行使企业30%以上( 30 )的表决权，或者企业30 )以上)的表决权； 单独或与他人一致行动时，持有企业发行外30%以上(含30% )股份的单独或与他人一致行动时，用其他方法实际控制企业。

从上述四个条件可以看出，在宝能系目前的加息状态下，如果宝能系想成为万科控股股东，最现实最合适的路径可能就是持股比例达到30%。 实际上，目前持股比例达到22.45%，距离万科章程规定的30%的基准线不远。

这意味着30%的持股比例是宝能系的第一道关口。 但是，即使宝能联系通过了第一关口，从的第一大股东上升为万科控股股东，也并不意味着一定能掌握上市公司的董事会。

最大难关:累积投票制

根据万科目前的企业章程，上市公司董事会由11名董事成员组成，现任万科董事会11名董事任期均从年3月开始，至年3月结束。 万科董事会期满后，淘宝要进入董事会，还需要等一年以上。

企业章程中对选举企业董事的程序有几大规定。 首先，万科企业章程第97条规定，万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持股企业发行的表决权股份总数3%以上的股东提交； 监事候选人中的股东代表除上次监事会或者单独或者合计持股企业发行外由表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

据此，宝能系必须满足企业驻外表决权股份总数连续180个交易日达到3%的条件。 宝能系能满足连续180个交易日做的时间要求吗？ 目前还不知道。

如果想在万科现有董事会的董事任期届满前进入董事会，在提名阶段提名新董事有以下几种选择:

第一，宝能系不愿改变现有组织成员时，可以向股东大会提出修改企业章程的议案，以增加董事会成员人数。 但是，章程的修订对上市公司来说是非常痛苦的。 过去，关联公司采用该技术成功进入上市公司董事会的例子不多。

第二，现有董事会缺乏空时，如原董事辞职卸任等情况时，可以重新选举董事。

第三，宝能系也可以直接提出股东大会的建议或临时建议，要求解雇企业董事。 根据章程，只有满足第72条的要求，单独或合计持有企业3%以上股份的股东才能向股东大会提出议案。 现状是，宝能系满足这个条件。

如果宝联能够顺利提交议案，提名董事候选人进入表决阶段，根据万科企业章程第92、93条的规定，选举董事、非职工监事为普通决议，必须经过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

实际上，在表决阶段，宝能系理事候选人能否成功当选仍在考验中，这种关系成为最大难关的可能性很高。

这个最大的难关在万科企业章程第95条。 股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。

累计投票制是指在上市公司股东大会选出董事或监事时，每只有表决权的普通股，享有与选出的董事或监事的人数相同的表决权，可以集中采用股东所持的表决权。

简单来说，在实行累积投票制的基础上，股东的表决权票数按股东所持股份数与选举的董事或监事数之积计算，而不是按股东所持股份数直接计算。

很明显，这种投票制度的目的是对大股东表决权特征的限制。 在累积投票制下，中小股东可以不害怕大股东，将表决权集中投给一位或几位候选人。