“上海医药就重组中谷生物发补充公告”

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◎经记者王霞出生于上海

根据交易所的要求，上海医药只增加了1页多，4段的收购重组公告增加到了4页。 这个附加公告表明，上海医药子公司的总经理参与了收购。

2月26日，上海医药( 601607、sh )宣布，企业后两个子企业分别以1.6亿元和1.1亿元重组大理中谷红豆杉生物有限企业(以下简称中谷生物)，最终取得中谷生物40%股和27.5%股，实现控股。

但是，两天后的2月28日，上海医药突然发布补充公告，详细阐明了交易过程和全体参与者。 《每日经济信息》记者了解到，在参与交易方面，上海医药除华宇药业、黄金和生物外，还包括自然人张伟中，其身份为黄金和生物总经理。

为什么两天后就同一件事发表了更详细的补充公告？

上海医药在补充公告中表示，企业是按照上证所事后审查意见的要求进行补充的。 上海医药董事办公室的相关人士表示，“我原以为上一个版本已经达到了这个目的，但交易所审查后，让我公布越来越多的新闻，所以后面的补充公告就出来了。”

两天后发表补充公告

对比前后两个公告，2月28日发布的补充公告，页数增加到4页，副本也增加到5个部分，特别是《交易当事人情况介绍》和《交易合同或协议的主要副本和履约保证》。

相比之下，2月26日的公告只有1页多，包括4段复印件。

第一段证明了并购的整体情况，作为企业完全子公司的华宇药业和旗下控股子公司的黄金和生物分别以1.6亿元和1.1亿元重组中谷生物，最终取得40%股和27.5%股。

第二段介绍了中谷生物的基本情况，其股东为“云南大理康亚生物科技有限企业(以下简称康亚生物)”和自然人股东分别持有98%股和2%股)。

根据三级会计师事务所的判断和交易完成后的股权结构，“此次交易后，中谷生物的股权结构为:华宇药业持有40%，康亚生物持有28.225%，黄金和生物持有27.5%，其他自然人持有4.275%的股权。 中谷生物最终注册资本增加到人民币4亿元。 ”

第四部分是对中谷生物未来的绩效预测，“考虑到中谷生物重组带来的经济协同效应，预计本项目在未来五年内年均可贡献约2333万元的净利润”。

子企业总经理介入交易

《每日经济信息》记者观察到，交易完成后，那些自然人股东到底拥有中谷生物4.275%的所有权，26日的公告没有公布。 2月28日发布的补充公告显示，自然人股东张伟中目前以黄金和生物担任社长一职，另一自然人股东为康亚生物原股东康刘忠。

公告称，张伟中首先出资339.25万元，让与中谷生物2.8271%的股权。 此外，作为“有条件同率增资”的一部分，张先生计划新出资660.75万元，最终持有中谷生物2.5%的股份。 “张伟中以前在中谷生物没有股份，这次是一起进去的。 因为他也对这个项目非常有信心。 ”上海医药总裁左敏在接受《每日经济信息》记者电话采访时表示，“张伟中是企业合资的子公司金和生物的社长，同时也是股东，但金和生物使用的是中谷生物生产的原材料。 这对中谷企业来说也是值得期待的，所以顺便入股了。”

显然，与最初公告中“其他自然人享有4.275%的所有权”的模糊表述相比，补充公告明确了金和生物总经理张伟中是自然人股东之一。 另一位自然人股东是康亚生物原股东康刘忠。

交易所鼓励详细披露

为什么上海医药两天后会发布文案详细的补充公告？ 《每日经济信息》记者在补充公告的第一段中发现:“根据上海证券交易所事后审查意见的要求，现将该公告复印件补充如下。”

“这次的交易量很少，实际上没有达到交易所必须公开的标准。 但是，交易所鼓励上市公司积极披露企业新闻，让投资者了解企业的相关情况，并照此披露。 ”上海医药董事办公室的相关人士在接受记者采访时表示:“我们原以为上一个版本已经达到了这个目的，但交易所审核后，让我们公布了越来越多的消息，我们有了后面的补充公告。”

熟悉交易所新闻管理流程的投资者告诉记者，上市公司的新闻披露分为事前审查和事后审查。 “事后审查意见”是指监督上市公司的公告，督促企业及时纠正重大事项和敏感事项的错误披露。

“上海医药此次相关金额较小，并未对上市公司本身进行大幅重组。 因为这个公开不需要进行事前审查。 ”上述投票人说。

《每日经济信息》记者在查询上海市证券交易所相关规定时发现，从年7月开始，上证所开始实施新闻披露“直通车”业务，上市公司作为新闻披露的义务人，完全自主控制新闻披露流程。 目前，对业务操作和兼并重组、破产重整、退市、再融资等相关重要事项保存事前形式的审查，不实施直通车。

值得注意的是，上海医药重组涉及的中谷生物于去年8月成立，至今也才半年。 同时在公告中，还给出了未来五年的利润预期。 因为该投行相关人士指出，由于相关企业成立时间短，且没有此前的具体收益、利润等数据，交易所事后审查时也将密切关注，督促上市公司披露详细复印件。