“A股曝光六大并购新趋势 从食物链上端看玄机”

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经过记者杨建

年a股上市公司公布的并购交易样本数量超过4450件，交易规模达到1.56万亿元，年均增长两倍以上，交易数量、规模均出现井喷，刷新历史纪录。

在2007年并购大潮中，上千家上市公司出于不同的动机，以不同的方式提出了不同规模的重组计划。 从大规模到百亿规模的整体上市、借壳上市、从小规模到百万、千万级别的资产购买，出现了许多新的变化。 据记者统计，2009年a股并购市场整体上市为国有企业改革主线，新三板企业频繁被a股企业收购，“pe+上市企业”并购模式风靡一时，分离式重组易审，备受青睐，折戟ipo企业曲线上市，“野蛮人诺”

年的a股并购市场，无论从交易数量还是交易规模来看，都是井喷之年。 上市公司公布的并购交易样本数超过4450件，公开交易规模1.56万亿元，比去年同期( 1189件、5023亿元)分别增长210%和274%，上市公司超过1783家。

《每日经济信息》记者观察到，在年a股并购大潮中出现了新的变化，记者经过统计数据观察，梳理了年并购市场的6个新趋势。

新趋势1 )整体上成为国有企业改革的主线/

随着国有企业改革政策的不断推进，央企和地方国有企业改革也逐渐跟进，国有企业整体上市成为全年a股并购市场的主阵地，成为全年并购市场新趋势之一。

十八届三中全会后，新一轮国有企业改革拉开帷幕。 其一改革方向是推进国有企业整体上市，引进社会资本，实行混合全制，全年国有企业整体上市达到高潮。 其中南通科技并购中航系资产导致16个“一”字板涨停，作为央企改革排头兵的中航系名下多家上市公司股价涉及集团企业整体上市，因此一路飙升，军工板块被市场资金掠夺。 此外，中纺投资以182亿元收购安信证券，造成连续15次停牌。 作为央企改制的第一家试点公司，国投中鲁重大资产重组导致江苏环亚实现借壳上市，国投中鲁由此实现连续8次涨停。 另外，最近南车、北车的合并导致了连续的上涨停止。 这些都是这个国有企业改革的“急先锋”。

国有企业作为我国社会经济的重要组成部分，其改革也引起了国内资本市场的巨大震荡，在央企改制试点上市公司的指导下，国内国有资产背景公司的资产和股权重组成为年我国并购市场一道亮丽的风景线，其相关规模大、样本数量多，因此细分行业中重大的m 从实际运营上看，2008年8月，安徽省国有资产管理改革首期江淮汽车计划吸收合并江汽集团，募集配套资金，江汽集团整体上市正式进入收官阶段。

《每日经济信息》记者了解到，军工领域整体上市近年来一直在大力推进，军工企业重磅军工资产注入成为年热点，其中不乏航空空动力带动的近百亿国内核心航空空发动机。

一位分析人士表示，资产注入给上市公司的股价带来了很高的弹性，使得有望整体上市重组的企业尤为引人注目。 从历史情况来看，军工资产注入后，经营规模和业绩屡见不鲜，资产注入事件的启动成为军工股上涨的重要因素。 以资产证券化率水平衡量，中船重工集团证券化率排名首位，中航工业集团排名次之； 在收入规模证券化率水平上，中航工业集团证券化率居首位，航天两大集团、中电科集团还很低，都在20%左右或以下，未来整合上市空之间还很大。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军向记者表示，随着国有企业改革顶层设计方案的出台，以产权改革为核心、以国有资本运营为载体、以分类指导和竞争领域的国有企业市场化运营为导向的新一轮改革全面破题，极大地提高了公司活力，刺激了国有企业的核心竞争力，股市走向新 国有企业改革大部分是市场化，建立现代公司制度，国家推进其整体上市或核心资产整体上市是国有企业改革的关键。

新趋势2 :新三板企业频繁被a股企业收购/

新三板有不少企业具有技术特征和模式创新。 这为上市公司谋求外延扩张和跨境转型提供了可选择的好目标，新三板企业被上市公司收购成为全年并购市场的新趋势。

证券公司分析师表示，随着新三板的快速发展，更多优秀的新三板企业将吸引众多a股上市企业的目光，预计年将有越来越多的配套制度落地，新三板将迎来更大的快速发展。 新三板和二级市场的关系也越来越密切，从而给相关上市公司带来了相应的投资机会。 《每日经济信息》记者整理资料显示，全年有9家新三板企业成为a股上市公司收购的目标。

年以来，随着并购重组市场的诸多利好因素政策，以及挂牌企业数量的大规模上涨，新三板成为上市公司并购追逐的新目标池。 年8月12日，大智慧以非公开发行股票、支付现金的方式收购湘财证券，也是上市公司收购新三板公司的最大交易。 此次收购将使大智慧成为国内首家获得证券全部牌照的互联网公司，或诞生国内首家真正的网络证券公司。 东方国信以股票发行与现金支付相结合的方式认购上海屹隆所持屹通新闻100%的股票，屹通新闻在金融大数据和移动网络细分领域具有较高的品牌曝光度和领先的领域地位，是我国金融业新闻化行业的专业服务商之一

与此不同，从事复合肥产品的巴田股份宣布收购新三板微生物肥料企业阿姆斯壮，瑞翼新闻、铂亚新闻、易易达、新冠亿碳等新三板挂牌企业被a股上市企业收购。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉记者，新三板成功处理了并购中的新闻不对称和资产定价问题，注册制下的挂牌企业数量激增为并购提供了良好的目标池。 因此，新三板一方面成为pe机构潜在的投资标的，另一方面也为产业资本未来的并购整合提供了良好的机会。

根据国泰日本公司的解体，新三板之所以成为a股上市公司并购重组的重要市场，首先是新三板包含了许多具有技术特征和模式创新的企业，为上市公司实现外延扩张和跨境转型提供了可选择的目标范围 其二、新三板企业并购重组制度逐渐完善，政策方面支持新三板企业并购重组其三、新三板企业并购价格低，新三板企业具有良好的新闻披露和财务透明度，良好的企业治理有利于上市公司并购价格下降最后，一些新三板企业有pe背景，pe机构并购，

新趋势3:「PE+上市公司”模式风靡a股/

上市公司+pe )这种并购模式使上市公司能够通过pe机构进行产业链的整合与配置。 该模式在去年的a股收购市场尤为突出，成为去年收购市场的新趋势。

据不完全统计，去年以来，共有50多家a股上市公司设立了产业收购基金。

硅谷天堂和大康牧业合作设立并购基金，a股首次建立pe+上市公司并购模式后，多家pe机构(如中植系等)纷纷模仿和复制，pe+上市公司并购模式席卷a股市场势头强劲， 浙江永强拟与杭州浙江科友业投资管理有限企业等合作启动浙江永强收购基金的设立腾邦国际和深圳市腾邦桐投资有限企业共同发起设立腾邦桐在线旅游产业投资基金。

设立并购基金的企业还包括爱尔眼科、中恒集团、昆明制药、武汉健民等。 典型例子有:爱尔眼科设立3个并购基金，企业首先与前海东方创业共同启动前海东方爱尔医疗产业并购基金设立，然后爱尔眼科参与北京华泰瑞联并购基金设立，企业与中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资基金。 埃尔眼科表示，基金规模较大，可以挖掘和容纳更大的并购标的，并延伸到眼科上游产业链。

对上市公司来说，上市公司+pe模式这种模式可以使上市公司通过pe机制进行产业链整合和配置，从而提升企业整体价值； 对pe机构来说，通过将并购基金投资的项目出售给上市公司，pe可以顺利退出。 另外，通过尽早加入上市公司的pe，还可以享受股价上升的高收益。 随着多家机构的模仿，随后演化成pe直接进入上市公司协助并购的模式后，硅谷天堂在年发挥到了极致。 年5月15日，硅谷天堂接管4.83%的通威股份，协助收购通威股份。

业内人士表示，pe机构投资了多个项目，pe的资金是有价值的，需要寻找退出的机会。 此时，面临着ipo的拥堵，基本上延长了pe的退出时间。 这些因素加在一起，促成了这种上市公司+pe模式的出现。 pe首先通过定额法取得上市公司的部分股权，签订市值管理合同，从而为上市公司提供战术咨询和产业并购服务，提供并购标的，通过一系列的运营，股价自然会上升。 这也是上市公司热衷于并购的原因。

在最新模式案例中，2009年11月26日，科力远签约中信证券旗下并购基金，帮助企业制定并购计划，寻找合适的并购目标，以及旗下管理的基金以受让、参与定向增发等形式进入科力远 随着中信并购基金的加入，有点神秘的市值管理从桌子下的协议上升到了桌子上。

另一方面，《每日经济信息》记者观察到，正海磁材于年5月底鼓励抛售股票，6月初大股东股票解禁，7月开始跌停重组，10月公布重组方案，随后与中信证券签署市值管理协议宣布大股东减持计划。

新趋势4 )分离型重组审查方便而受欢迎/

根据重组新规，对于以现金支付的非出借市场的并购重组，将完全取消预审，由此也产生补血增额+现金并购(分离式重组)的新模式，可以迅速完成并购交易，分离式重组是全年并购市场的新趋势之一。

证券公司分析师表示，2009年10月23日《上市公司重大资产重组管理办法》正式施行，其中现金支付非借壳上市并购重组被完全取消，该并购新规产生了分离式重组的新模式。 即上市公司用现金收购资产，在二级市场发行股票募集资金以补充运营资金。 这样，上市公司可以迅速完成收购，无需经过证监会的审查，即可收购目标资产。 通过这样的便利，“增资补血，现金并购”的资本运营模式成为许多上市公司的首选。

康恩贝于年4月发布收购资产公告和定向增发公告，表面上两个事项没有关联，但实际上似乎是分两个阶段完成了原发行股票的收购资产。 康贝以现金方法出资9.945亿元受让贵州Baitter制药有限企业51%的股权，且拟发行不超过1.75亿股，募集资金不超过21亿元，用于补充流动资金。 此次收购的交易对象，字节制药社长朱幼麟将参加预定非公开发行的康恩贝股份4200万股的购买。 这笔交易实质上是分两个阶段完成原发行股票的收购资产，目的是加快收购步伐，节约时间，减少审批。

年11月8日，乐普医疗公告拟采用自有资金5.76亿元收购浙江新东港药业51%的股份，交易完成后，企业将成为新东港的控股股东。 此外，企业还公布了非公开发行预案，拟向王云友等5名特定对象发行6960.56万股以下，募集资金15亿元以下补充企业流动资金。 根据增额方案，此次增额的最大认购者是王云友，出资4亿2000万元，认购2000万股。 公开资料显示，王云友是新东港第二大股东，直接持有18.26%的股权。 此外，王友云也是德智和控股有限企业(以下简称德智和控股)董事长，拥有80%的股权，德智和控股拥有新东港3.05%的股权。

新趋势5 :折戟ipo企业曲线发售/

很多曾经策划ipo的企业由于短期内无法上市，选择被收购或借壳，通过上市公司的外延扩张实现曲线上市，折戟ipo企业的曲线上市成为全年并购市场的新趋势之一。

据业内人士称，很多以ipo上市为目标的公司，都是利用上市公司的外延式扩张“借道”实现了快速上市。 其中一个重要原因是，ipo暂停后，恢复后排队的企业数量很多，导致很多企业短期内无法上市，企业需要快速发展资金，只能选择并购或借贷。 《每日经济信息》记者表示，福日电子、万邦达、福安药业、神州泰岳等都在折戟ipo企业中成为收购目标。

福电子计划以8亿元收购中诺通信100%的股份，有趣的是，中诺通信曾因业绩下滑而跌破ipo。 中诺通信从年9月开始接受上市指导，年4月向中国证监会提交了ipo申请文件，但由于领域变化导致业绩下降，于年3月向中国证监会申请撤回ipo申请。 撤回ipo申请以来，中诺通信实现了业务转型，深化了外包业务，同时与制造运营商的合作模式从oem (品牌生产)向odm )转变。 中诺通信成功转型为移动通信终端odm合同制造商，恢复了良好的盈利能力和持续快速的发展能力。

万达计划购买昊天节能100%的股权，估值6.8亿元。 据记者观察，昊天节能其实是准ipo企业，以前一直在排队。 虽然ipo门重新启动了，但去年3月27日，昊天节能突然中止了审查。 虽然不知道中止审查的理由，但阴天节能年净利润下降是不争的事实。 年分别实现营业收入4.02亿元和3.85亿元，净利润分别为3955.37万元和2268.07万元。 福药业以5亿100%万元收购宁波天衡药业100%的股份。 值得观察的是，早在去年1月，根据宁波证券监督局的相关情况，宁波天衡药业就预定了a股ipo，当时接受宏源证券的指导，并在宁波证券监督局正式备案。 目前，随着福安药业定增方案的推出，福安药业也通过此次收购将产品线迅速扩大到抗肿瘤药物等行业。

神州岳以4亿2009万元收购天元互联网。 天元互联网于2009年7月26日向证监会首次公开发行股票，并提交了在创业板上市的申请文件。 证监会随后受理，同年9月1日向天元互联网发出反馈。 从当年9月到3月，天元互联网正处于执行反馈的审查阶段。 年，由于市场环境的变化，天元网络经营业绩有所下降，创业板的发行申请不符合ipo规定。 年2月16日，天元互联网向证监会申请撤回ipo申请，并于年3月7日获得证监会颁发的中止审查通知书。

新趋势6 :“野蛮人敲门”并不少见/

股权分散+价值最低点是上市公司遭遇“外部入侵”的诱因，在年并购市场上，不少上市公司遭遇控制权之争，“野蛮人敲门”成为年并购市场的新趋势之一。

a股上市企业频繁发生“野蛮人敲门”，引发激烈的控制权之争。 新黄浦、金地集团、长园集团、东方银星、上海新梅等上市企业纷纷挂牌。 房地产领域金地集团股权之争最为典型，人寿人寿和安邦保险通过二级市场交替加息，抢占控制权年3月5日至5月27日，中科列举新黄浦4次，新黄浦现有大股东上海本闻投资持续增长，新黄浦大股东位置多次易主。 期间科技创新曾表示以“上市公司+pe”的方法推动上市公司启动并购和城市更新产业基金的设立。 围绕长园集团的控制权之争，长园集团管理层多次与沃尔核材料及其一致行动者展开竞争。 年7月7日至10月21日期间，沃尔核材料及其一致行动者通过竞价交易方法从二级市场认购长园集团股票4318万股，占长园集团总股本的5%。 沃尔核材料及其一致行动者共有1.44亿股，占长园集团总股本的16.716%。

在这众多入侵的“野蛮人”中，既有以前流传下来的产业资本，也有中科创和pe机构等金融资本。 证券公司分析师表示，股权分散+价值最低点是上市公司受到外部入侵的诱因，如果原控股股东不重视股权结构，不搞好上市公司，使上市公司走向空壳的边缘，很可能会取代其他股东争夺上市公司的控制权。

上述证券公司分析师认为，上市公司董事会或实际控制人发生不作为、挖出空上市公司、大规模现金减持等失德行为时，其他股东介入，通过提名董事会来治理董事会，从而提高上市公司的价值和股东维权的比较。 监管部门修订了《证券法》的收购要约条款，明显鼓励真正市场化收购，鼓励通过市场化收购方法约束上市公司大股东和高管成员。 如果不想进取，原控股股东和高管也许可以被取代。