“退市新规出炉 对上市企业划两道“警戒线””

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经过记者王一鸣

10月17日，证监会发表了《关于完善严格实施上市公司退市制度改革的若干意见》(以下简称《退市意见》)。 今年7月4日，证监会已经就《退市意见》向社会公开征求意见。 这标志着新的退市制度改革正式启动。

新版退市制度为上市公司拉上了两条“警戒线”。 存在欺诈行为和重大新闻披露违法，上市公司被暂停交易直至被排除在股市之外。 另外，随着自主退市的引入，退市的有无也不再成为评价企业好坏的绝对标准。

新闻发言人张晓军表示，自《退市意见》公开征求意见以来，社会各向证监会的反馈意见共计139条，其中比较有效的意见35条。 基于这些意见，《退市意见》首要进行了五处编撰修改。

为落实《退市意见》的相关制度安排，19日晚，沪深两市交易所分别发布了新修订的《股票上市规则》。 其中提出新增自主退市和重大违法强制退市，调整再上市条件，要求主要财务指标与ipo等同等。 修订后的《上市规则》将于年11月16日起施行。

知名经济学家宋清辉在接受《每日经济信息》记者采访时表示，完善的退市制度是推进注册制改革的重要配套制度安排。 他还说，退市制度改革是一项系统性的工程，需要与现行的发行制度改革密切相关，但退市制度改革离实际实现还有很长的路要走。

《退市意见》11月施行

根据证监会官网消息，《退市意见》自去年11月16日起施行，共列出2种退市形式的27种情况，其中自主退市情况7种，强制退市情况20种。

证监会发言人张晓军表示，自7月4日征求意见稿以来，正式发表的《退市意见》主要分以下5个阶段进行了修订。

一是为了更好地保护中小股东的合法权益，进一步完善了自主退市的内部决策程序。 相关内容改为“必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。

二是为提高可操作性，确定重大新闻披露违法评价的大致标准。 规定“上市公司因新闻披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏，在接受证监会行政处罚的同时，因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响严重，被行政处罚决定书认定为严重违法行为”，交易所决定暂停其股票上市交易。 另外，计划在实施中确立具体的操作流程。

这是三周延严重违法强制退市的例外情况。 补充规定了人民法院依法撤销行政处罚决定时的相关安排。

四是完善的“退市整理期”制度。 为了降低企业重组协调价格，防止投机投机和股价交易，保护投资者的合法权益，在实践中把涉及重组的退市企业召开股东大会决定股东是否自主进入“退市清理期”的方法纳入《退市意见》进行规范。

五、为了便于投资者赔偿机制的运行，扩大了限制相关主体股份减持的情况。 将发行股票购买资产的重大资产重组纳入限制股票减持的范围。

总而言之，这次修订将保护中小投资者的权益保障作为制度设计的重点。

是否退出市场由市场决定

张晓军表示，对于“弱化财务类退市指标”的意见，没有采用“退市意见”。

有人建议严格执行交易类指标，并且进一步弱化财务类标准。 但是，考虑到“连续3年赤字”是现行证券法确立的退市情况，在法律没有修改的情况下，“退市意见”仍然保存着这个指标。

昨天( 10月19日)武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《每日经济信息》记者采访时认为，“弱化财务类退市指标”的出发点实际上是加强投资者用脚投票的权利，但目前a股仍持有这样的环境。

董登新表示，提出“弱化财务类退市指标”，是对成熟资本市场的向往。 在美国的退市制度中，最具杀伤力的是《1美元退市标准》。 从过去几年的例子来看，美国市场近一半的例子是自主退市，另一半以上的例子是强制退市。

董登新表示，强制退市中，“1美元强制退市标准”、“成交量退市”是投资者用脚投票、市场力量决定的退市，这一比例占强制退市的一半，剩下的部分是基于财务指标的强制退市，约占美国总退市比例的25%

董登新表示，a股市场“上市难，退市更难”的旧框架，在注册制完全实施后，转变为“大进大出”的新框架，“壳资源”贬值，投资者自行“跳脚投票”

证监会表示，《退市意见》发布后，证监会将指导沪深交易所进一步严格执行退市业务职责，切实加强退市实施工作的统一与协调，严格落实退市制度的规范性要求，采取较为有效的措施，确保“一家出现、退市一家”

五方面完全退市制度

提到第一种制度安排，证监会在信息稿中总结说，《退市意见》首先从五个方面改革完善了退市制度。 第一是健全上市公司的自主退市制度。 《退市意见》逐项列举了并购、回购、吸收合并等导致的7种自主退市情况，并与自主退市的特殊性进行了比较，在实施步骤、后续安排等方面做出了不同于强制退市的专项安排。

第二，确定重大违法企业强制退市制度的实施。 与市场上反映强烈的两类违法行为，如发行欺诈、重大新闻披露违法等，执行《证券法》关于严重违法停止上市和中止上市的规定，确定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定或涉嫌犯罪，由证监会依法予以监管

三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。 《退市意见》允许证券交易所在其上市规则中对部分指标进行细分或动态调整，同时对比不同板块的优势以实现差异化。

四是与退市相关的完整配套制度安排。 例如，要求证券交易所在强制退市企业股设立“退市清理期”，统一安排强制退市企业股在新三板的挂牌转让等。

五是加强退市企业投资者的合法权益保护。 与退市实务的特殊性相比，《退市意见》的要点突出了退市中的新闻披露、自愿退市异议股东保护问题，进一步确定了重大违法企业及相关责任人的民事赔偿责任。

路很长

新的退市制度如何成为现实引起了外界的关注。 7月，证监会信息发言人邓艳指出，全面严格执行退市制度是一项系统性工程，证券市场各方面的合作不可缺少。 目前，股票发行等制度还处于改革过程中，“壳资源”还有一定的价值，强制性退市难、自主退市少等问题可能在短期内难以实现根本性转变。 此外，投资者保护措施的完整性也需要循序渐进的过程，中小规模投资者仍有可能因企业退市而受损。

深交所总经理宋丽萍表示，上市公司退市不仅涉及员工和债权人的一些事项，还涉及地方政府，涉及千万投资者的切身利益，关系多而杂。

宋清辉对《每日经济信息》记者指出，a股上市公司退市难的原因是多方面的，一是涉及国情、制度、文化问题。 本轮监管层重新推进退市制度，其成果取决于这些问题的突破程度。 退市难的另一个首要原因是中小投资者利益保护的难题。 因此，a股离退市常态化还有很长一段路要走。

17日，证监会建议，进一步完善司法维权诉讼制度，考虑建立投资者维权基金、退市保险制度等。 考虑到上述意见需要完善其他法规建设，证监会积极配合支持相关法规制度的出台、执行。