“银鸽投资注资幻象：三年变八年 股民不满”

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经过记者赵笛

5月26日，向实际控制人承诺提供资金并变更议案进行表决的股东大会，看似普通，但实际上暗潮汹涌，参加网络投票的700多名中小投资者几乎都投了反对票。 其背景包括:对未能实现实际统治者承诺的不满，对上市公司业绩年年亏损的愤怒，对企业经营中各种不合理现象的质疑，对股价在3年内下跌7成的悲伤。 这一切，始于金鸽投资和其实控制人的河南智能化集团三年前的注资承诺……

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700散户不敌一大企业银鸽投资二股东表决权被质疑

古代斯巴达的300勇士控制不了波斯的50万大军，现在银鸽投资700散户也敌不过一个大户。

5月26日，在银鸽投资( 600069，收盘价3.56元)年第二届临时股东大会上，《河南能源化工集团)以下变更河南能源化集团)有限企业对银鸽投资承诺的议案》引起普通投资者强烈反对，代表约5064万股。

一位投资者认为，河南智能化集团的承诺是当初“股权分置协议”的一部分，但现在需要修改。 即协议需要修改，协议双方河南智能化集团和漯河市人民政府需要避免表决。 二股东漯河投资企业隶属于漯河市国资委，应避免投票。

议案会冒险清除/

年5月15日，银鸽投资公告发布，《河南省能源化工集团有限企业变更河南银鸽实业投资股份有限企业承诺议案》(以下简称《承诺议案》)新增后，银鸽投资的“股吧”火爆，

年7月，河南省智能化集团从漯河市财政局接收漯河银鸽实业集团有限企业(以下简称银鸽实业) 100%股份后，前者也成为上市公司银鸽投资的实际控制人。 当时，河南智能化集团承诺“时机成熟后，本公司将向银鸽投资注入煤炭业务以外的拟上市资产”。 然而，三年过去了，这一承诺仍未兑现。

5月26日，银鸽投资召开股东大会，审查《承诺案》。 根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人及上市公司的承诺和履行》的规定，必须开通网络投票渠道，为不能到股东大会现场的投资者提供表达意见的机会。

投票当天，这个过程可谓惊险刺激。

最终结果显示，《承诺案》获得的反对票达到5063.9621万股，占出席会议股东和代理人票数的41.49%，赞成票数为7135.1444万股，占58.45%。

根据银鸽投资的企业章程，不能说明“承诺议案”属于“特别决议”，因此该议案被归类为“普通决议”，根据“出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上获得通过”的规定，“ 即从股东大会批准之日起5年内，向银鸽投资注入煤炭业务以外的拟上市资产。

一大户“秒杀”散户/

《每日经济信息》记者观察到，这次投票之所以如此引人注目，是因为投票数据很有意思。

首先，在股东大会现场拥有投票资格的股东只有2名。

数据显示，26日出席银鸽投资股东会的股东和代理人共计776人，其中互联网股东772人。 也就是说，来到现场的股东只有4人。 由于大股东银鸽实业和三股东永城煤电控股上海有限公司不得不为相关股东所规避，实际上仅有两个具备投票资格的现场股东。

相关数据显示，这两个股东中有一家是两大股东漯河发行企业，持有7120.08万股。 另一股东不详，持股约7.7544万股。

其次，代表700多人散户的网络投票几乎都投了反对票。

数据显示，投反对票的股票数量为5063.9621万股，这个数字相当于网络投票表决权5078.8821万股的99.71%。

最后，二股东的“秒杀”全部投给散户。

数据显示，投赞成票的股数为7135.1444万股，显然是金巴特斯投资的两大股东漯河投资企业投了赞成票，其投票占赞成票的比例达到99.79%。

700多名散户的努力，在一瞬间被两大股东“秒杀”。

二股东投票权受到质疑/

对于投票的失败，中小投资者并不认同。 他们认为投赞成票的二股东漯河投企业没有投票资格，应该避免投票。

资料显示，漯河投资企业唯一股东为漯河市城建投资有限企业，后者唯一股东为漯河市国资委。 作为约定主体的河南智能化集团唯一股东是河南省国资委。 根据《企业法》第二百一十六条的规定，“国家控股公司之间不仅有与国家控股公司的关系，也有与国家控股公司的关系”。 由此看来，此次投票不以漯河投企为关系户，要求回避投票是合理的。

但是，一位投资者在《股票吧》中表示:“由于原约定是当初《股权分置协议》的重要部分，因此改变约定是协议的重大撰进，必须得到双方协议的同意，才能提交股东大会表决。 因此，变更承诺将提交给漯河市政府和河南智能化集团，两者必须为利益相关公司，代表漯河市政府的两股东应避免，投票无效！ ”

《每日经济信息》记者查阅历史公告后，于年1月16日与漯河市人民政府签署河南智能化集团(当时称为“河南煤化集团”)漯河银鸽实业集团国有股无偿转账协议)。 河南省煤化集团在转型协议中承诺:“时机成熟后，将向上市企业河南省银鸽实业投资股份有限企业注入煤炭业务以外的拟上市资产。”

由此可见，河南省智能化集团的承诺确实是《股权无偿转让协议》的一部分，现在变更《约定》，是对当初协议的修订。 那么，作为协议的另一方，漯河市政府能认定为推翻“约定”的共同提交人吗？ 代表漯河市政府的两股东应该避免投票吗？

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一纸承诺投资毒丸银鸽3年暴跌7成以上

银鸽投资700多人散户的反对票终究是投资的辛酸泪下。

年初，河南煤化集团(现称为“河南智能化集团”)，出现主要银鸽投资新闻，银鸽投资股价暴涨至13元/股。 目前，银鸽投资的股价仅为3.56元/股。 3年来股价跌幅达到72.62%。

三年前，河南煤化集团以美丽的承诺吸引了投资者的目光； 三年后，投资者回头一看，注定是模糊的约定和早就只是梦想。

煤化集团主要梦想/

年1月6日，银鸽投资发布公告称，有关部门正在研究企业大股东漯河银鸽实业集团有限企业的战术重组，可能对企业产生重大影响。 企业的股票很快就会停止上涨。

年1月11日，银鸽投资发布股权分置提示公告，漯河市人民政府与河南煤化集团协商达成意向，拟将漯河市财政局持有的银鸽投资控股股东银鸽实业100%股权无偿分置河南煤化集团。

资料显示，河南煤化集团是河南省最大的工业公司，2009年，河南煤化集团营业收入1041亿元，资产总额1109亿元，实现利税107亿元。 其中，营业收入占全省管工业公司营业收入总额的39%，利润占省管工业公司利润总额的59%。 显然，与地方国资控股相比，银鸽投资的实际控制者被变更为这样大的国有公司，企业的快速发展突然充满了想象力空。

年1月11日~12日，复刻后的金鸽投资连续2天成为“一字板”，13日股价暴跌后，14日金鸽投资再次停止。

年1月18日，银鸽投资发布了股权无偿转账的提示性公告。 公告称，河南煤化集团在签署《股份无偿转让协定》时，在“十二五”期间，通过本公司或控股企业五年向漯河市投资50亿元以上，其中前10亿元以资本金形式注入漯河银鸽实业集团有限企业，增强其实力， 将本企业拥有的煤炭业务以外的部分其他企业股权逐步纳入漯河银鸽实业集团有限企业，包括但不限于河南永银化工实业有限企业的60%股权； “十二五”期间，目标为漯河银鸽实业集团有限企业或河南银鸽实业投资股份有限企业100多亿家资产和销售。 时机成熟后，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入煤炭业务以外的拟上市资产。

资料显示，河南煤化集团除煤炭外的资产包括化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥等，由于承诺向银鸽投资提供资金，1月18日~19日，银鸽投资股价连续涨停。

年5月11日，银鸽投资的股价最高上涨至13元/股。 年银鸽投资的每股收益只有0.4元，由此表明投资者给予企业325倍的pe，看中河南煤化集团入主后银鸽投资的美好未来。

主银鸽的业绩越来越差/

但是，股东没有等待向河南煤化集团提供资金，而是银鸽的投资收益状况越来越差。

年7月19日，银鸽投资发表了《详细的权益变动报告书》。 在这份报告中，河南煤炭集团首先否决了未来12月内注资的可能性。 理由是“时期还不成熟”。 但是，河南煤化集团确定“未来12个月后，时机成熟后，本公司将向银鸽投资注入煤炭业务以外的拟上市资产”。

由于确定在未来12月内没有资金供应，金鸽投资的股价当天下跌6.55%，此后开辟了漫长的熊路。

当然，即使没有资金支持，银鸽投资几年来似乎也不是很难维持一贯的盈利状况。 2007~年，金鸽投资净利润依次为16955万元、3275万元、4880万元、3394万元。

但是，在河南煤化集团入主的那一年，银鸽投资在营业收入增长10.18%的情况下，净利润突然亏损21581.18万元。 扣除后的净利润又从每年4474.86万元，变为亏损23420.68万元。

由于经营状况不好，年底，银鸽投资的股价最低降至6元/股不到，股价在半年内腰斩。

年，没有出现投资者翘首以盼的实力人士注资，反而上市公司有意向大股东出售资产。

年8月14日，银鸽投资发布公告称，企业计划将所持永银化工行业40%的股权转让给大股东银鸽实业。 虽然这笔交易至今尚未进行，但显然违背了河南煤炭集团为上市公司提供资金的承诺。

遗憾的是，年，银鸽投资的经营业绩继续令人难堪。

年报显示，企业营业收入减少6%，非以后净利润亏损26877万元。 但是，通过得到政府补贴3亿6700万元，企业扭亏为盈。

这种因经常性损益而获得赤字的公司以前从市场上看不到。 银鸽投资的股价在去年3月看到最高6.24元/股后持续下跌。

年，河南煤化集团经过重组变更为河南智能化集团，新集团的注资依然没有出现，银鸽投资的业绩也依然没有好转。

年报显示，银鸽投资抵扣后净利润亏损31178.9万元，归属于上市公司股东的净利润亏损27864.7万元。 年4月，银鸽投资的股价最低下跌至3.33元/股。

从年5月的最高13元/股，到年4月的最低3.33元/股，金鸽投资的股价自河南煤化集团入主以来，三年内暴跌超过70%。 暴跌的背景是，河南煤炭集团的注资承诺永远给市场带来的丧失。

从持续盈利到持续亏损，河南煤化集团入主后，到底给银鸽投资带来了什么？

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未兑现却承诺享受福利的银鸽投资实效支配者将在两年内吃掉利息9000万美元

河南省智能化集团的承诺没有兑现，受伤的似乎只有上市公司和中小股东。

一位中小投资者告诉《每日经济信息》记者，在成为实际管理者的这三年里，银鸽投资的经营活动中不断出现一些奇怪的现象。 没有纸张领域经验的人担任理事长，或向实际管理人员共计借款17.4亿元8次，或长期合作变更良好的审计机构。

值得观察的是，河南证券监督局在对银鸽投资的年检中，发现了实际控制人参与企业财务独立性等诸多问题。

约定的表达含混不清/

一方面河南省智能化集团的承诺始终没有兑现，另一方面投资者对此束手无策。 这里面的根结到底在哪里？

如果详细研究河南省智能化集团的“承诺”，就会发现其表现非常灵活，没有实际的责任约束。

“承诺中的陷阱太多了。 》一位持有银鸽投资股份的张先生向《每日经济信息》记者表示，河南智能化集团原有承诺:“‘十二五’期间，目标是使漯河银鸽实业集团有限企业或河南银鸽实业投资股份有限企业成为资产和销售均超过百亿家的公司。” 目前，距离“十二五”结束还有一年半(年末)，“并且‘目标’是什么意思，河南省智能化集团最终超过了百亿家。”

另外，河南智能化集团提到的“时机成熟后，将向上市企业河南银鸽实业投资股份有限企业注入煤炭业务以外的拟上市资产。 ”。 根据这个约定，张先生“等时机成熟”的说法没有约束力，什么情况时机会成熟呢？ 然后，关于什么是“煤炭业务以外的拟上市资产”，什么是“拟上市资产”，张先生和其他中小投资者一样，要求河南智能化集团确定。

“河南省能源化集团入主后，我们发现银鸽投资经营出现了许多奇怪的现象。 ’张先生这样告诉记者。 那么，在中小投资者眼中，河南能源化集团入主后，银鸽投资到底出了那些“问题”？

“跨越国境”的会长/

河南省能源化集团入主后，银鸽投资抵扣后净利润开始连续出现大额亏损。 对此，金鸽投资在多年年报中给出了原材料涨价、产品降价的相似解释。 但是，《每日经济信息》记者观察到，~年，像银鸽投资的许多纸制品公司积极扩大新兴产业，以弥补以前流传下来的造纸领域面临的快速发展困境。

例如，上海绿新( 002565元，收盘价17.07元)正在迅速发展电子烟，鸿博股份( 002229元，收盘价21.14元)、安妮股份) 002235元，收盘价21.09元)进入彩票行业。 作为依然稳定发展的纸制品公司，太阳纸业( 002078，收盘价3.16元(，朝鸣纸业) 000488，收盘价4.31元) )等企业的业绩也很好。

对此，一位股东感慨称，背靠河南智能化集团这样的大公司，银鸽投资未能拉动快速发展的机遇，实属遗憾。

值得观察的是，正当年10月，担任企业董事长4年的程志伟“为了个人健康”辞职。 资料显示，程志伟毕业于华南理工大学制浆造纸专业本科，从企业五厂副主任起步，到企业董事长，都能看到他对造纸领域和企业的了解。

程志伟辞职后，年10月31日，王伟当选为会长。 资料显示，王伟毕业于湖南大学汽车专业，曾在郑州日产、宇通客车、郑州宇通重工等单位工作。 随后，王伟担任永煤控股集团总裁助理、开封空集团有限企业董事长、永登铝业董事长。 由于这三家公司隶属于河南省智能化集团，王伟被明显指派为董事长。 无论学历和职业经历，王伟显然很少与造纸领域有关联。

两年期债务为17.4亿元/

河南省智能化集团成为银鸽投资的实际控制人后，年6月30日，双方签署《金融服务合同》，正式拉开了银鸽投资借款的大幕。

年7月27日，银鸽投资向大股东银鸽实业借款2.4亿元，期限为1年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。 银鸽实业委托河南智能化集团财务有限企业向企业发放这笔融资。

年9月25日，银鸽投资再次向银鸽实业借款1亿元，同样委托河南智能化集团财务有限企业融资，期限为1年。 12月5日，银鸽投资继续向银鸽实业借款1亿元，期限为3个月。

年8月8日，银鸽投资和河南省智能化集团更新《金融服务协议》。 8月20日，银鸽投资向河南智能化集团申请委托贷款，贷款金额3亿元，期限6个月。

年2月15日，银鸽投资向河南省智能化集团借款3亿元，期限为12个月，贷款年利率为7.16%。 2月25日，金鸽向河南省智能化集团投资3亿元借款，期限为一个月。

年4月22日，银鸽投资持股99.95%的控股公司银鸽生活纸产向银鸽实业借款2亿元，期限为2年。 5月9日，银鸽投资向河南省智能化集团借款2亿元，期限为6个月，贷款年利率为7.9%。

据《每日经济信息》记者统计，从去年7月至今的不到两年间，银鸽投资及其子公司共向实际控制人河南智能化集团及其相关人员借款或委托贷款8次，累计达17.4亿元。 粗略计算，向河南省智能化集团支付的借款利息共计将近9000万元。

值得注意的是，虽然每次金鸽投资及其子公司借款的理由都是“为了保证企业正常开展生产经营活动”，但投资者并不清楚这些借款具体花在了哪里。

实际被管理的人“管理”的财务/

事实上，与上述不合理情况相比，河南证券监督局检测出了许多问题。

在2009年9月发布的《改善报告》中，银鸽投资被河南省证券监督局调查了许多问题，大部分是指实际控制人河南省智能化集团对银鸽投资独立性的干预，以及银鸽投资信托存在问题。

首先，上市公司必须具备财务独立性，企业的货币资金收支预算实际上需要企业内部的批准。 但从年6月开始，银鸽投资的货币资金收支预算竟然要通过银鸽集团报送河南煤业化工集团有限责任企业审批

第二，在银鸽投资与河南省智能化集团签署《金融服务协议》之前，银鸽投资及其子公司与河南省智能化集团财务企业签订了人民币结算资金账户管理协议，并开立了结算账户，这也明显是违法的。

再有，年5月，银鸽投资授权河南智能化集团财务企业对部分银行账户进行资金集中管理，报告查询和转账功能，实现了资金对这些银行账户的自动归集。 全年累计集资16亿5500万元。 但是，其中一些授权事项未另行提交董事会、股东大会批准，未履行新闻披露义务

最后，银鸽投资年向河南省智能化集团财务企业和银鸽集团，即银鸽实业支付的借款利息为765.33万元和1038.77万元，企业财务报告未公开。

不愿指名道姓的财务人员向《每日经济信息》记者拆解后，证监局查出的部分金鸽投资问题反映出河南智能化集团实际掌握了金鸽投资的财务数据和资金账户，投资者可看到的借款可能只是冰山一角

值得注意的是，银鸽投资的审计机构在年从亚太(集团)会计师事务所变更为立信会计师事务所。 前者长年担任银鸽投资鉴定机构。

与上述问题相比，记者多次通过电话联系银鸽投资，但该电话一直处于无人状态。