“证监会确定发行优先股三条件 《办法》预计明年初发布”

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证监会发布了《优先股试点管理办法(征求意见稿)》

□上证50成吸收股票、收购或其他上市公司，仅限于回购普通股的3种情况

□公开发行的沪深交易所上市交易、非公开发行的交易所、股票周转系统下的转让

□非公开发行优先股的转让仅限于合格的投资者之间，个人参与需要达到500万元的资金

□预计明年1月初《办法》将正式公布实施

⊙记者马婺妤郭玉志

优先股票试点项目操作层面的基础性纲领性文件已经拟定。 昨天，中国证监会发布了《优先股考试管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，公开征求意见。 《办法》确定优先股，并在交易所市场及全国股权转换系统中登记。 其发行方法分为公开、不公开两种方法。 其中公开发行仅限于上证50指数股权分置、优先股收购或其他上市公司发行、优先股回购普通股发行等三种情况。

上市公司发行优先股必须连续三年盈利，最近三年的红利符合监管规定

《办法》共9章70条，包括总则、优先股股东的权利行使、上市公司发行优先股、非上市公有企业不公开发行优先股、交易转让和登记结算、新闻公开、回购和收购重组、监管措施和法律责任、附则等。

优先股是指依据《企业法》，与通常规定的普通种类股票分开规定的其他种类的股票，其持股人优先于普通股东分配企业的利润和剩余财产，但参与企业决定管理等的权利受到限制。 优先股一般具有固定收益、利息先付、利息先付、权利小四个特点。 《办法》规定，试点期间，不允许发行股利分配和剩余财产分配中具有不同优先权的优先股。

优先股的发行有公开、不公开两种方法。 上市公司发行优先股时，其独立性、健全内部控制、近三年连续盈利、近三年分红情况符合监管规定、会计合规、筹资用途合规、优先股发行规模不超过普通股总数的50%、融资额不超过发行前净资产的50%等常规要求

在此基础上，试点期间具备公开发行的，是以公开发行只限于具备普通股为上证50指数成分股三种条件之一的上市公司的优先股为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的注册资本减少为目的回购普通股，作为支付手段公开发行优先股

并根据要求上市公司公开发行优先股，在最近三个财政年度实现的年均可分配利润必须为优先股一年以上的股息。

不符合上述三种情况之一的上市公司，只能通过非公开发行方法发行优先股。 而非上市公用企业非公开发行优先股，必须满足合法规范经营、健全公司治理机构、依法履行新闻披露义务等要求。

《办法》确定，优先股发行后，可以不限制销售期限申请上市交易或转让。 其中，上市公司公开发行的优先股在证券交易所上市交易，非公开发行的优先股在证券交易所转让的未上市公共企业非公开发行的优先股在全国换股系统转让，转让交易范围限于合格投资者，股东人数不得超过200人。

合格投资者的范围包括银行、证券公司、基金、信托、保险等经批准设立的金融机构在内的上述金融机构发行的理财产品实收资本或实收资本达到500万元的公司法人实际出资额达到500万元的合伙公司qfii、rqfii和符合规定的境外战术投资 各类金融资产总额达到500万元的个人投资者。 此外，发行企业的董事、高管及其配偶被排除在合格的投资者之外。

发行可转换为普通股的优先股，自发行结束日起36个月后可转换为普通股

优先股转换为普通股的条款中，为了防止利润输送，《办法》规定上市公司发行可转换优先股时，从发行结束日起36个月后转换为普通股。 从价格上看，公开发行的优先股，如果转换价为募集凭证公告前20个交易日的企业普通股平均价和前一个交易日平均价以上的非公开发行，则转换价不低于董事会决议公告前20个交易日的企业普通股平均价。

证监会相关部门负责人表示，优先股作为独立的证券品种，涉及证券监管的各个环节，《办法》的征求意见时间为两周左右。 目前，各有关部门正在抓紧制定优先股发行和交易、承销推荐、新闻发布、并购重组、登记结算等配套细则，并在未来一段时期陆续出台。

预计明年1月初《办法》正式出台实施，之后希望发行优先股的发行人可以研究募集方案，按规定完成企业章程修订等相关事项，向监管部门提出发行优先股的申请。

优先股的发行审查也分为两种。 上市公司发行优先股的，发行审查委员会会议按照比《中国证券监督管理委员会发行审查委员会方法》规定的常规审查程序更简单的特别程序进行审查。 非公有企业发行优先股的，简化流程、提高效率的大体情况下，按照《非上市公有企业监督管理办法》规定的程序进行审查。

证监会发言人邓艳表示，《办法》是落实《国务院关于开展优先股考试的指导意见》的重要辅助文件。 起草时，通过反复市场化，保护投资者的合法权益，充分考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡，确保制度设计在空之间，满足不同发行人和投资者诉求的顺利启动大致如下: