“两份备忘录揭开革新医疗“宫斗”迷雾 上市企业股权及建华医院控制权成焦点”

本篇文章3650字，读完约9分钟

照片:每当记者张寿林拍摄时

不久，位于偏安东北一隅的齐齐哈尔建华医院，突然成为全国媒体关注的中心。

这起因于上市企业创新医疗总裁马建建在齐齐哈尔建华医院的“白衣”们扔鸡蛋和白菜。 《每日经济信息》7月1日清晨报道)。

7月1日晚，创新医疗( 002173.sz )发布公告，因梁喜才被采取强制措施未能正常履行总经理、执行院长职责，免去此人职务，按程序改组建华医院理事会，随后按建华医院企业章程规定聘任新的总经理、执行院长。

根据《每日经济信息》记者拿到的两份合作备忘录，上市公司(当时是千足珍珠，后来更名为创新医疗)在被收购时，与建华医院的持股人，在收购完成后，维持医院主要经营管理者的地位，维持其治理结构、治理结构，维持医院的独立运营。

上市公司创新医疗与子公司建华医院方面的争执逐渐升级，建华医院管理层一再认为，上市公司直接任免独立法人的子公司是违法或违规的。

医院出具的一份情况报告显示，建华医院和上市公司均为依法存续的独立法人主体，上市公司无权直接开除或免除建华医院的任何员工。

日前，《每日经济信息》记者表示，相关人士曾在两份合作备忘录上签名。 其一，千足珍珠保持上海康翰作为建华医院主要经营管理者的地位，建华医院承诺保持现有的治理结构、治理结构，独立运营。

其中之一是去年6月双方在浙江签订的。 备忘录指出，为进一步确定上市公司认购建华医院股份后双方的权利和义务，双方协商一致达成如下条款:

1 .同意保持千足珍珠(现为创新医疗)上海康翰作为建华医院主要经营管理者的地位，建华医院保持现有的治理结构、治理结构，独立运营。

2 .千足珍珠收购建华医院股份后，千足珍珠牵头组建医疗集团。

值得观察的是，这次备忘录，千足珍珠带头组成医疗小组，单列条款约定。 千足珍珠同意上海康翰推荐梁喜才担任医疗集团法定代表人兼理事长。 乙方的签字人是梁喜才，甲方的签字人很难识别，但印鉴是千足珍珠的。

时来年3月，也就是建华医院被千足医疗完全收购后，陈海军、陈越孟、梁喜才等形成甲乙丙方，再次在杭州签订三方备忘录。 备忘录指出，此次收购于去年2月15日完成。

三者的身份介绍意义非凡，甲1陈海军董事长千足珍珠、总经理甲2陈夏英是千足珍珠的实力人物。 乙方为陈越孟，为千足珍珠重要股东，杭州岚创造投资合作公司、杭州昌健投资合作公司、浙江商人实际控制投资的人。 丙方1梁喜才为千足珍珠重要股东，建华医院法定代表人、理事长丙方2马建建建为千足珍珠重要股东，海宁医院法定代表人、院长； 丙三史乐是千足珍珠的重要股东，江苏福恬康复医院的法定代表人、院长。

此次备忘录再次强调，保障上市公司稳定合规运营，保障现有及未来加盟健康业务资产公平、独立、合作、合规运营，是三方协调解决各种问题的根本。

条款继续补充，三方作为千足珍珠重要股东，以确保上市公司规范运行为根本，旨在健康、持续、大幅提高上市公司股东权益，实现多方共赢。

记者发现，第二份备忘录除了承诺建华医院方面在意的独立运营等外，还量化了预期业绩，今后企业在资本市场再融资时，目标为再融资的股价在25元以上，年经营目标将扣除非净利润在5亿元以上。 就像今年过去了一样。 显然这个量化目标也落到了空的地步，根据创新医疗行业的最新成绩报告，全年净利润为2117.1万元，这大概是当时所有协议缔约方都没有预料到的，没有预料到今天的局面难以结束。

其中还提到了建华医院现在关心的9亿3000万元的募捐。 备忘录指出，按照原募资项目实施计划，募资15亿元，其中9亿3000万元增资至子公司建华医院，4亿8000万元增资至康华医院，0亿9000万元补充流动资金。

并且，资金具体如何使用，拟增资至建华医院的9亿3000万元用于其项目建设，3亿1000万元自建华医院募集资金专家启动之日起3个工作日内增资至该医院，剩余6亿2000万元由企业在建华医院注册 这6亿2000万元的用途是收购和新业务的迅速发展。 条款还确定，变更资金募集投资项目须由上市公司董事会新设立的执行委员会向上市公司董事会提交项目可复核报告，并在上市公司履行按照监管部门规定变更资金募集用途的批准手续后实施。 未经执行委员会审议未通过的项目，不得提交上市公司董事会审议。

此次条款还确定，齐齐哈尔募集资金专家中3.1亿元年4月15日前增资至建华医院。

毕竟是涉及资金安全的事情，备忘录和募集资金的录用过程都必须严格遵循证券监督管理部门的规定，违反规定的一方要承担全部责任，并向其他一方赔偿由此产生的损失。

但是，根据目前建华医院反映的消息，9亿3000万元的资金中，他们并未全部实际获得。

7月1日晚，创新医疗终于在公告中以深入交流处咨询的形式明确了对外部关注的应对。

创新医疗7月1日公告称，手续符合《企业法》等规定。

外界高度关注梁喜才为什么接管职务，但始终不知道。 1日发布的公告显示，企业近日通过内部调查，怀疑建华医院院长梁喜才利用职务便利，操纵建华医院为梁喜才及其控制和影响优势主体购买非正常设备，输送巨额商业优势，侵占上市公司资产，损害上市公司利益 对比这一情况，上市公司立即向其所在地浙江省诸暨市公安机关通报。 据警方介绍，2019年6月21日，各警因涉嫌职务入侵对梁喜才采取了刑事拘留强制措施，并在网上将其逮捕。   

公告称，建华医院董事会有梁喜才、吴晓明、佟宇彤三名董事。 梁喜才2019年4月因个人原因辞去企业副总裁一职，辞去在子公司建华医院及其子公司担任的董事长和法定代表人一职。 2019年6月21日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。 截至2019年6月21日，建华医院董事吴晓明被举报因涉嫌非国家公务员受贿仍处于取保候审不能正常履行职务的阶段。 建华医院董事会只能由佟宇彤一人履行职务，董事会无法正常行使职权。

公告称，企业是建华医院的唯一股东，考虑到建华医院董事会目前无法正常运转，特成立以企业总裁马建为领导的应急领导小组全面负责建华医院日常经营管理工作，协调解决建华医院对外信息表达交流问题。

另外，由于梁喜才被采取强制措施不能正常履行总经理、执行院长的职责，企业免去梁喜才总经理、执行院长职务，按程序改组建华医院理事会，然后按照建华医院企业章程的规定聘任新的总经理、执行院长，保持建华医院日常经营管理工作的稳定有序，

因此，上市公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务是在建华医院董事会不能正常运营的前提下，由企业为维护广大股东利益而慎重决定的，其程序符合《企业法》等法律法规的规定。

另外，创新医疗还就“能否比较有效地控制建华医院”等问题进行了证明，建华医院部分管理层不服从、不接触，拒绝接受股东对上市公司建华医院的决定，阻碍上市公司正常管理工作的开展，

创新医疗在上述公告中回答了上海康瀚投资未完成业绩应根据对赌协议进行补偿的问题，梁喜才是康瀚投资执行事务合伙人上海康垚公司管理中心(个人独资公司)的独资股东。 事实上，在千足珍珠入驻之前，康瀚的投资是梁喜才和其他股东对建华医院的持股平台和运营管理者。 创新医疗在公告中表示，已经向法院申请冻结康汉投资持有的创新医疗4584040股。 可以看出，股权争夺和建华医院的控制权之争，已经是这件事的核心问题。

根据创新医疗，6月18日收到上海市崇明区人民法院的《民事裁定书》，裁定扣押康瀚投资持有的股份4584040股，并予以冻结。

但是，建华医院管理层方面不同意赌业绩未完成，认为因着手医疗创新，未能兑现业绩承诺。

在建华医院写给领导的报告资料中，提到了创新医疗股和建华医院管理权的争夺。 以下是建华医院报告资料的截图:

围绕上市公司医疗康汉投资创新的纠纷，围绕股票的变动和医院经营权的管理正在大幅展开。

截至年底，建华医院院长梁喜才和员工通过上海康翰和建恒投资持有创新医疗股份比例12.37%，其中上海康翰9.88%，建恒投资2.49%，是事实上创新医疗的第二大股东。

在上海康瀚上市公司和医疗创新业绩的对赌中，年未能兑现对赌承诺，康瀚的投资持股比例从10.22%一举降至9.88%。

康瀚对建华医院的重要性从当初两者的关系中可以看出。 根据早期的协议，上海康翰作为建华医院的持股平台，是该医院的主要经营管理者。 随后，创新医疗通过发行股票购买资产的方式认购了上海康翰等5位股东持有建华医院100%的股权。

根据截图创新医疗公告

目前，上海康瀚持股创新医疗的比例面临再次稀释的局面。 创新医疗公告显示，标的资产建华医院全年净利润完成承诺数为1.15亿元，当年承诺数为1.36亿元，完成率为84.79%。 这意味着，根据当时的对赌协议，上海康瀚将在业绩报告公布后的10个工作日内支付创新医疗补偿差额，具体需要支付创新医疗股份4485506股，并返还其部分股份取得的年业绩红利449657元。

根据截图创新医疗公告

谁错了，这样错综复杂的资本市场的事也不容易迅速决定。 《每日经济信息》将继续受到关注。