“香港上市去！新三板+H股规则落定，十大关键文案，无需摘牌就能发H股，生物药企最有望先行”

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全国转股企业总经理李明表示，这将有助于迈出新三板国际化的第一步，挂牌企业统一利用国内外两个市场的资源和特点，拓展国际视野，实现自身优质快速发展。 也有利于提高全国股权转换体系的国际化水平，提高服务实体经济的能力，优化市场价格发现功能，提高评价效率。

根据规定，新三板挂牌公司可以不挂牌就在香港上市。 积分拷贝如下所示。

1、支付挂牌的企业可以在海外发行股票，在香港联交所上市(简称“H股发行”)。 不需要在新三板终止挂牌。 挂牌企业可以结合自身业务快速发展规划，完全利用国内外两个市场进行资本运营，实现与境外资本的对接。

2、挂牌企业发行h股，应当遵守《国务院关于股份有限企业境外募集股份和上市的特别规定》及证监会相关规定，全国转股企业不设立预审程序和特别条件。

3、股票上市公司申请发行h股时，应当按照《全国中小企业股权转让系统股票上市公司新闻披露细则》的相关要求，在全国股票上市公司指定新闻披露平台及时披露相关重大新闻。 包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港证监会提交申请材料、中国证监会批准情况、香港联合所审理情况、股票发行证书、股票发行和上市完成以及其他可能对股票转让价格产生较大影响的新闻。

4、挂牌公司在策划发行h股申请时必须履行新闻保密义务，几乎没有必要申请暂停转让。 挂牌公司有两种特殊情况，应当按规定从披露或相关情况解除到恢复转让，及时申请暂停转让。

5、挂牌企业申请发行h股，应当按照中国证监会、全国股权转换体系及香港联交所的相关规定修改企业章程。

6、发行h股的挂牌企业在香港联交所披露的文件必须在全国股转系统指定新闻披露平台同时披露。

7、申请发行h股的挂牌企业应当参照《公司会计准则解释第2号》中发行a股和h股的上市企业会计政策及会计估算的相关规定。 因会计解决差异导致两地新闻披露产生差异的，挂牌企业应当在全国股权周转系统中指定新闻披露平台进行披露并说明证明。

8、主办证券公司对挂牌企业履行持续监督职责，对挂牌企业根据香港联交所规则要求公开的新闻，主办证券公司负责监督挂牌企业在全国股权周转系统指定的新闻披露平台同时公开，审查前述披露文件复印件的完整性，

9、全国股票上市公司与香港交易所加强合作，为双方监管合作、数据交换、发行h股的挂牌公司新闻披露等建立相关安排。 全国转股企业与香港交易所保持充分的信息表达，及时协商处理相关问题。

10、这只是第一步。 今后将采取越来越多的措施来完善新三板市场的功能，提高直接融资的比重，发挥一线监管功能，推动新三板市场的快速发展。

李明表示，部分全国股票上市公司提出京港两地上市融资的迫切诉求，参照沪深上市公司向境外发行股票在香港联合所上市的成熟方法，全国股票上市企业与香港交易所签署了《合作谅解备忘录》(简称《备忘录》)，为推进两地上市奠定了基础的合作框架

全国股份公司社长李明发表演说

此次合作备忘录的签订将为挂牌企业向香港融资建立基础的合作框架，有助于挂牌企业统一利用国内外两个市场的资源和特点，拓展国际视野，实现自身的优质快速发展。 也有利于提高全国股权转换体系的国际化水平，提高服务实体经济的能力，优化市场价格发现功能，提高评价效率。

不设预审条件，也无特殊条件，新三板符合条件的挂牌公司可以在不挂牌的条件下发行h股。 当然前提条件是符合h股的发行标准。

李明表示，《备忘录》的签订，打通了全国股转系统与海外市场的联系渠道，为全国股转系统对外开放铺平了可能的道路。 全国持股企业和香港交易所在《备忘录》框架下加强信息表达对接，建立监管合作安排，逐一发挥交易所一线监管职责，切实保护两地投资者的合法权益。 根据《备忘录》，双方可以以多样化的玩法开展人员交流合作，全国转股企业可以借此学习国外先进资本市场的先进理念和成功经验，不断完善市场功能。

具体复印件包括:挂牌企业可以向境外发行股票，在香港联交所上市，简称“h股发行”。 没有必要在全国的股票周转系统中终止挂牌。

挂牌企业可以结合自身业务快速发展规划，完全利用国内外两个市场进行资本运营，实现与境外资本的对接。 企业发行h股，必须遵守《国务院关于股份有限企业境外募集和上市的特别规定》及中国证监会相关规定。 全国转股企业不设立预审程序和特殊条件。

根据规定，挂牌企业申请发行h股时，应当按照《全国中小企业股权转让系统挂牌企业新闻披露细则》的相关要求，在全国股权周转系统指定新闻披露平台及时披露相关重大新闻。 包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港证监会提交申请材料、中国证监会批准情况、香港联合所审理情况、股票发行证书、股票发行和上市完成以及其他可能对股票转让价格产生较大影响的新闻。

另外，挂牌公司在计划发行h股时必须履行新闻保密义务，几乎不需要申请暂停转让。 挂牌企业在有《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条第(一)项、第)二)项规定的情况下，应当在按规定披露或者相关情况解除后，及时申请暂停转让，直至恢复转让

上述两种情况包括:一、应当披露的重大新闻在披露前难以保密、泄露或在公共媒体上传出有关企业的谣言，可能对股权转让价格产生较大影响。 二、涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的空前或有严重不明确性的重大若干事项，或者涉及挂牌公司有合理理由需要申请暂停股权转让的其他若干事项。

并且挂牌企业申请发行h股时，应当按照中国证监会、全国股权周转系统及香港联交所的相关规定修订企业章程。 香港联合所披露的文件应当在全国股权周转系统指定新闻披露平台同时披露，应当参照《公司会计准则解释第2号》中关于发行a股和h股的上市公司运用会计政策以及会计估计的相关规定。 因会计解决差异导致两地新闻披露产生差异的，挂牌企业应当在全国股权周转系统中指定新闻披露平台进行披露并说明证明。

对于“新三板+h股”企业，主办证券公司必须履行监督职责，主办证券公司根据香港联交所规则公布的新闻，由主办证券公司监督在全国股份周转系统指定的新闻发布平台同时公布，并提供上述公开文件的复印件。

此后，全国转股企业和香港证券交易所还将对监管合作、数据交换、发行h股的挂牌企业新闻发布等建立相关安排，预计相关政策将密集落地。

证券公司记者表示，目前，一些挂牌公司正在积极筹划实现“新三板+h股”，特别是生物医药科技企业。

证券公司的相关人员有解体。 这一政策使得优质企业无需离开三板去香港，香港企业也可以一点一点地将无法流通的股票流通到三板，让优质企业有机会继续留在新三板，或者吸引新的优质企业挂牌三板。

但是，该政策要彻底扭转新三板市场持续低迷的形势是有限的。 真正符合在香港上市条件的新三板公司数量很少。

南山投资创始合伙人周运南表示，新三板挂牌公司能真正满足新三板+h股要求的很少，另外愿意去新三板+h股试点的可能更少。 通过新三板与海外交易所联动的象征意义可能远远大于实际执行的市场意义。 此外，新三板挂牌公司在面临H股诱惑之前，必须认识公司自身的内在质量和资本规划，熟悉和了解H股的上市规范和要求，积极学习，但要慎重对待，先在新三板练习基本功，然后寻求更高、更广阔的资本舞台。

东北证券研究总监督付立春认为，新三板中，目前最符合、也许唯一符合香港证券交易所新规的，是“无利可图的生物技术企业”。 其他领域的新三板公司暂时走不上3+h的绿色通道。 从公司数量来看，香港证券交易所要求“无利润生物技术企业”的最低市值达到15亿港币。

据测算，符合4月20日收盘价要求的新三板生物医药科技企业有成大生物、之江生物、欧林生物、原子高科、禾元生物、泽生科技、中钰医疗、嘉禾生物、诺泰生物共9家。 其中未出现盈利的有欧林生物、禾元生物、泽生科技、中钰医疗、诺泰生物5家。

“新三板公司能否在香港证券交易所上市，要看香港证券交易所的规则。 ”付立春认为，这条通道打开后，在挂牌新三板的公司中，只要满足香港证券交易所相关板块的一定条件，就可以在港交所发行股票，制度和主导权在香港证券交易所。 香港证券交易所2月就《新兴及创新产业企业上市制度咨询文件》进行了市场咨询，其中提出修改上市规则促进新兴及创新产业企业。 这包括尚未盈利或没有收入的生物技术企业来香港上市。 经过这一轮的咨询，香港证券交易所最快将于4月底出版咨询总结文件，随后正式接受新上市机制提出的上市申请。

付立春表示，新三板和香港证券交易所都在谋求改革升级。 经过这几年公司的高速扩张，新三板进入了深化改革、优化升级的新阶段。 新三板的一些高质量公司自发流向a股、港股，促使新三板提供跨市场的绿色通道增值服务。 然后，加强了新三板的“苗圃”和“土壤”的功能，增加了这个市场的吸引力。 而且，香港证券交易所正在推进重大改革，让无利可图的生物技术企业、与该股享有不同权利的新经济企业、在欧美成熟市场上市的创新型企业在香港主板上市。 根据现行互联互通机制的规则，未来如果上述三类企业符合纳入相关香港股市目标的指数成份股条件，内地投资者也可以参与相关新经济企业的投资。 两者在改革升级的道路上，在生物技术公司方面，方向诉求一致。

李明表示，下一步，全国股权众筹机制作为我国多层资本市场的重要组成部分，将在反复自主渐进、互利共赢、风险控制的基础上，稳步推进对外开放，不断为实体经济重复金融服务，实现挂牌 出台越来越多的措施，完善市场功能，提高直接融资比重，发挥一线监管功能，推动全国股转系统稳健高速发展。