“中润资源董事会超龄服役一年半 控股股东提议换届被驳回”

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图像源:视觉中国

经记者谢欣、姚治宇

“川氯化a、峨眉集团……st中润、中润投资”、老字号上市企业中润资源( 000506、sz )的一系列名字背后，相继都有大股东和各自的故事。

现在，中润资源的故事又翻开了新的一页。 资本“老手”郭昌鼈甲管理的宁波冉盛年初进入中润资源，随后推动了上市公司的业务转型。 年2月，控股股东宁波冉盛提出变更中润资源理事会、监事会选举议案，一气之下提出11项推荐候选人议案。 但是，中润资源理事会没有立即公告，认为宁波冉盛材料不完整。 这一消息是在深交所来信备受瞩目后，上市公司在公告中透露的。

在中润资源方面，提案被驳回，平仓风险和投资化为泡影，但郭昌鼈甲的抛售应该是通过互联( 002464，sz )股大赚了一笔。

如果不是深交所报纸关心的事情，中润资源内部的什么事情可能还不知道。

根据深交所2月22日发出的关注函，中润资源控股股东宁波冉盛计划于2009年2月9日向中润资源董事会提交推荐董事候选人、独立董事候选人、监事候选人等11项股东大会临时提案，并将这些临时提案提交中润资源年第一届临时股东大会审议。 但是，关注状发出时，中润资源尚未公开上述临时提案。

2月26日，宁波冉盛的提案终于向中润资源发表“来得太晚了”。

根据宁波冉盛的提议，3月6日召开的中润资源年第一届临时股东大会由董事会、监事会改选，拟提出董事候选人、独立董事候选人、监事候选人议案，具体为李振川、李明吉、李莆生、卢涛、张晖、王大勇为董事候选人，

中润资源表示，企业董事会、监事会审查建议书和相关规定后，发现控股股东的建议书不完整，要求控股股东进行反馈，尽快补充档案。 根据相关规定，企业应当核查被提名董事、独立董事、监事候选人的任职资格，独立董事对相关候选人的提名发表独立意见。 截至目前，尚未从控股股东收到相应的补充资料。 因此，上述提案企业不提交企业年第一届临时股东大会审议。 企业在控股股东提名人员核查完毕、提名程序完善后，履行相关审议程序。

2月25日，中润资源理事会通过了《关于股东增员股东大会临时提案不提交股东大会审议的议案》。 值得注意的是，董事李莆生对议案投反对票的原因是董事长在董事会上提供的消息不完整，以及个别独立董事的解释片面，容易引起误解。

中润资源理事会对该决议遭到宁波冉盛的反击。 宁波冉盛2月27日宣布: 1、提案草案属于股东大会职权范围，有议题确定和具体决议事项。 2、提案符合法律、行政法规和《企业章程》的有关规定； 3、根据董事会的反馈，积极合作提交了所有补充资料。 目前，双方对此次改选进行了较为有效的信息表达，并正在积极推进中。 宁波冉盛还声明，董事会提交的持股说明文件真实、完整、比较有效。

宁波冉盛是持股中润资源26.08%的控股股东，但提案为何被上市公司董事会驳回？

《每日经济信息》记者观察到，中润资源近三年来容易两次成为主要资源。

年3月，中润资源当时的控股股东中润富泰与一致行动者金安投资与南午北安签署股权转让协议，中润富泰与金安投资共向南午北安转让中润资源2.33亿股股权，南午北安为中润资源控股股东，持股25.08%。 但随后，南午北安公布的283亿元巨额海外矿业收购未能成功，年底，南午北安选择退出。 年12月，宁波冉盛粉墨上台，与南午北安签署股权转让协议，耗资22.58亿元受让南午北安所持中润资源25.08%的股份，宁波冉盛成为中润资源新的控股股东。

期间控股股东发生了两次变更，但目前一年多的中润资源理事会还没有换届，如同“铁打之兵”。 目前，中润资源理事会在其第八届中，于年8月选出，年8月重新选举李莆生为董事，魏俊浩为独立董事。 根据中润资源《企业章程》，企业董事会任期为三年，也就是说中润资源董事会现在有一年多了。

目前，中润资源董事会共有6名董事、3名独董。 值得一提的是，宁波冉盛的改选方案并不打算全部更换中润资源的老董事，提名的人李振川、李明吉、李莆生目前也是中润资源的董事会成员。

其中，李明吉为中润资源现任董事长和法定代表人，2008年被聘为上市公司副总经理，后担任企业会计工作，其首要工作经验为房地产方向的李振川现为中润资源总经理，主要工作经验为中润资源方向，年被选为中润资源董事，

另外8名候选人是宁波冉盛此次新提名的人员。 因此，根据宁波冉盛的建议，目前董事会仍有3人可以留任，但宁波冉盛方新提名董事存在人数特点。

上海明伦律师事务所律师王智斌对《每日经济信息》记者表示，中润资源理事会任期已满，但在换届前，正常履行职务没有问题。 他认为，根据《企业法》的规定，股份制企业应向股东公开，但中润资源董事会有权作为中润资源年第一届临时股东大会的召集人审查提案，董事会认为提案不符合规定的，可以提请提案人补充。

宁波冉盛的背后不是别人，而是操控年的支柱——利率科技(现更名为大众互联互通) )郭昌鼈。

据消息，年郭昌鼈甲主要进入利率科技，随后提出以近38倍的溢价收购海外游戏企业mmoga的方案。 复版后，利率科技股价从停牌前的10.09元时期上升至最高59.51元。 年，郭昌鼈甲管理的珠海长实以每股20.5元的价格获得利率科技，共投资8.655亿元。 其中珠海长实自有资金3.5亿元，剩余资金来源于信托贷款。

年2月26日，根据大众互联网公告，控股股东冉盛瑞计划将10%的企业股权协议转让给微梦互娱，转让价格为每股36元，转让价格8.39亿元。 转让完成后，郭昌鼈甲将不再是大众应该互联互通的实效统治者。

虽然通过众多联通大赚了一笔，但郭昌鼈目前在中润资源上的处境不佳，加上董事会层面的干扰，股价连续下跌，宁波冉盛担保的中润资源股在2月8日收盘价跌破平仓线。

这也与郭昌鼈入主后的中润资源运营有关，除了一手剥离房地产开发业务外，郭昌鼈再次选择了利率科技大获成功的道路——高溢价并购游戏企业。 年，中润资源以1.65亿元收购藤木互联网55%的股份。 截至年6月30日，藤木互联网全年上半年营业收入19.83万元，亏损283.35万元，总资产149.46万元，负债368.71万元，净资产负219.24万元。

不巧的是，2012年12月20日，腾讯以藤木网络旗下的游戏《阿拉德之怒》侵犯了《地下城与勇士》的游戏版权和不正当竞争为由，向长沙市中级人民法院提起诉讼，要求被告开发《阿拉德之怒》的手机游戏并运营。 4家开发运营该游戏的企业被裁定要求长沙市中级人民法院停止下载、安装和运营。 《阿拉德的愤怒》是藤木互联网开发运营的唯一游戏。

另外，郭昌鼈投资上海证大( 00755，hk )，之后不久退出。

目前，中润资源2月28日宣布，宁波冉盛正计划推进重大事项，上市公司拟通过资产交换和现金认购的方式收购山西创合新矿业有限企业和山西隆昌捷贸易有限企业所持山西朔州平鲁区森泰煤炭业有限企业的股份。

王智斌表示，宁波冉盛和中润资源理事会此后就当前转型期若干事项未能达成和解的，除采取诉讼手段外，宁波冉盛还可以依赖持股10%以上的股东身份，自行请求召开临时股东大会。 但是，就目前的一些事项，2月28日，《每日经济信息》记者多次致电中润资源和宁波冉盛，但没有人接电话。 在发布消息之前，中润资源也没有回复记者发送的采访函。

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