“谁的成都路桥”

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资本市场上疲软的a股上市企业已经突破了3000家，一旦上市，创立管理团队的价格往往会激增，这就是资本市场的吸引力。 而且，在享受财富盛宴时，他们必须遵守资本市场的游戏规则。 作为公共企业，公开、透明、合规应该是标准和底线，维护所有股东权益，为投资者创造价值应该是其义务。

而且，外部投资者和内部董事会之间的纠缠也在a股频繁上演。 由于双方对“游戏规则”的认识有偏差，被扣上“野蛮人”标签的投资者进入公有企业时，往往一边大手大脚地扔几十亿美元，一边在信中披上百密一疏，成为上市公司董事会防守的“利器”。

年春节前夕的春节前夕，一家法院寄来了《民事裁判书》，成都路桥经过一年多的纠纷被推到台前。 从“争夺股权”到“争夺统治权”，再到目前的“争夺表决权”，双方力量的动向都在变大。

《每日经济信息》记者进行了大量采访，试图将成都路桥股东之间的恩怨纠葛回馈给投资者，从而给资本市场带来镜鉴的效果。

现场直接袭击

在成都路桥股东跨年演出权利之争的裁定书中，使攻防增加变量

上市公司出现重大风险:或者影响了企业的生产经营、筹资和合同的实施，申请复议

经记者谢振宇·吴林静·丁舟洋每篇经文都很多

1月26日，春节长假前一天，成都路桥( 002628，sz )总部所在地成都市武科东四路车少，成都路桥决定在这一天下午举行年初临时股东大会。

《每日经济信息》记者以股东身份进入现场，发现3名独立董事缺席。 “他们都休息了。 ”成都路桥理事董秘郭皓解释说:“此案无需独董发表意见。” 股东大会审议的是为子公司提供60亿元担保，修订《企业章程》增加职工董事的议案。 其中担保案引起市场强烈关注，但此次现场没有再现昔日激烈的提问场面，首位股东李勤未出席。

股东大会的宁静，也不过是暴风雨前的宁静。 2月3日开市前夕，成都路桥公告称，1月26日收到成都市武侯区人民法院发来的《民事裁决书》和《民事起诉书》。 这是股东大会前李勤作为原告诉诸法律，要求股东权利的保全裁定。 此外，据春节长假后企业2月4日的发布公告，上述两个议案的决议结果均为“通过”。

这个裁定书就像按了“暂停按钮”一样。 成都路桥年两次临时股东大会决议被搁置，年的最新决议也可能受到影响。 成都路桥还发布了重大风险提示公告，指出企业生产经营、对外调达融资、第三方合同的实施可能存在不明确性。

风始于青萍的末尾，这张纸上的《民事裁定书》徒然增加李勤和成都路桥的攻防之路的变量。

●巨额保证之争

自从四川地产商李勤挂牌成为成都路桥第一大股东以来，成都路桥的股东大会更加不平静。 但是，年首次的临时股东大会“安静地召开，安静地结束”，即使审议了市场上讨论的担保案。

由于成都路桥曾有谢绝非股东入场的先例，为了顺利进入股东大会，《每日经济信息》记者在股票登陆日买入100股，并于1月26日以股东身份出席。 在现场，记者观察到大股东李勤没有出现。 当天早上，成都路桥突然宣布停牌，称有重要事项。

股东大会审议了两个议案。 其中之一是成都路桥拟为全资子公司四川宜威高速公路有限企业(简称宜威高速)对外融资提供担保，额度不超过60亿元。 到目前为止，宜威高速一直没有开展实际业务。

60亿元对成都路桥可谓“倾家荡产”。 截至年9月30日，成都路桥总资产56.4亿元； 年2月6日收盘价8.53元/股，成都路桥总市值约62.9亿元。

春节前，《每日经济信息》记者到处找李勤，不断追问，此前对媒体闭口不谈的李勤终于开口了。 他告诉记者，在这次股东大会上他没有在现场投票，但通过网络对上述担保案投了反对票。 “担保60亿，而且是连带责任。 如果宜威高速经营不顺利，退不了钱，上市公司就有可能退出市场。 那时，遭受损失的是我们每个股东。 ”

但是，这次和去年的临时股东大会一样，李勤投的反对票不包括在表决结果中。 从2007年开始，李勤投资约12亿元，持有成都路桥20.06%的股份。 但是，中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证券监督局”) )，未按照法规及时公开金融顾问的审计意见书，且在触及发卡线时未及时停止购买企业股份，因此发出警告函，责令改正，受到母交所通报批评处分。 成都路桥也限制了李勤的表决权。 虽然不能行使表决权，但李勤认为在这次审议中巨额担保案风险很大，他说:“比如，以前我有这个手机。 你限制了给我打电话的权利，不让我参加微信聊天，但是这个手机总是我的。 现在，如果强制拿我的手机去担保，手机可能不是我的。 ”

在股东大会上，记者作为股东向上市公司抛出巨额担保的风险问题时，郭皓回答说:“很多人想把这个挖出来空上市公司是不成立的。” 并强调宜威高速项目的首要风险是提供担保后，可能无法放贷，或者金融机构不同意该项目，目前企业已经与多家金融机构合作，对贷款充满信心。

由于还款压力，有股东担心宜威高速顺利开工后，经营是否也有恶化、难以恢复的风险。 郭皓在股东大会上的应对非常有信心，总投资额为82亿元的宜威高速项目，成都路桥自有施工，施工盈利； 而且价格可以控制，加上有政府补助金和税收返还的交通量保证，企业认为没有经营恶化的风险。

根据2月4日发布的股东大会决议公告，担保案和《企业章程》修正案均有2亿2300万股投赞成票，占出席会议的表决权的90%。 在决议中特别提出:“李勤通过网络参加了这次股东大会的投票，其持股不在会议表决权股份总数之内。”

●资质低下的混乱

最近法院发送的《裁决书》有可能逆转年初股东大会的决议。

法院《裁决书》指出，成都路桥每年两次的临时股东大会决议被搁置执行。 未经法院许可，不得召开股东大会。 然后，法院也冻结了李勤持有的成都路桥股份。

被搁置的两次股东大会决议中，包括了去年12月27日，成都路桥在每年第二次临时股东大会上审议的三个议案。 其一是转让上市公司施工资产，变更施工资格的议案。 按照成都路桥计划，施工资质全部移交给全资子公司，上市公司不再保存施工资质，主要业务以投资管理为主。

“建筑领域是资质第一，资质也是成都路桥的核心竞争力之一，资质下沉会违背桥梁施工公司的正常思维。 ”。 在谈到审议去年年底资质变更案的股东大会时，李勤对《每日经济信息》记者表示:“资质沉入子公司，如果重新引进战术投资者，资质有可能剥离给其他人。”

在当时的股东大会上，郭皓回答说，成都路桥这两年推进了“分子企业功能重构”的目标，企业有完整的管理制度，子公司属于母公司的管理系统内，适用于同一管理制度、信披制度，保证了股东的知情权。

李勤说，他对所有三个议案投了反对票，但和近一年的情况一样，他的投票没有悬念地被计入。 最后三个议案经股东大会决议，全部通过。

针对上述股东嫌疑，《每日经济信息》记者直接询问成都路桥理事长周维刚时，周维刚表示:“请联系董秘。” 年2月4日，记者向成都路桥发送采访信，致电董秘、证代手机，但在发送消息前未得到回复。

●不知道收到“裁断书”后的走向

上市公司此时收到法院裁决书意味着什么？

上海杰赛律师事务所的王智斌律师解体，法院做出保留裁定。 “相当于上述股东大会决议尚未生效，修订后的《企业章程》对大股东的约束力也有所保留。 没有《企业章程》这一工具，企业就不能从法律上限制股东的权利。 接到《法院裁决书》后，还需要召开股东大会形成新的决议，确认其效力。 ”

值得注意的是，成都路桥1月26日的股东大会如期召开，企业表示征得法院同意，但“要求保障李勤参加会议、发表意见的权利，并如实记录其表决结果。 决议的效力以法院的生效判决为基础”。

2月3日晚，成都路桥在发布最新股东大会决议公告时提示:“如果法院制定的生效法律文件认定李勤在此次股东大会的表决结果有效，此次股东大会的结果需要根据法院生效法律文件的结论进行调整。”

据悉，由于裁定书限制股东大会的召开，上市企业“常规的生产经营、对外调达融资等相关活动”将受到影响。 裁定书还包括迄今为止生效的决议，成都路桥表示:“不排除企业与第三方的相关协议/合同终止、无法继续履行、潜在且正在进行的交易无法实施、企业可能因此承担相应的违约责任。”

对此，成都路桥提出了严重的风险:“此次诉讼及法院保全裁定可能严重影响企业的正常经营活动。”

成都路桥公告称，向法院提交《复议申请书》，要求法院依法撤销《民事裁定书》作出的行为保全裁定，积极准备应诉。

“履行法律手续，保全行为只是第一步。 下一步应该是李勤到法院获得表决权。 进入诉讼，是一个漫长的过程，一切才刚刚开始。 ”大成律师事务所的薛洪增律师解体后说。

幕后

成都路桥股权战争焦点:董事会能否限制第一大股东的表决权

记者谢振宇丁舟洋·吴林静每句经文都很多

年初，随着一纸法院裁决书的到来，历时一年多的股权之争再次回到了公众的视野。 纠纷的两边分别是民营路桥类施工公司成都路桥( 002628、sz )，以及投资约12亿元一步步成为企业第一大股东的四川地产商李勤。

根据成都市武侯区人民法院下发的《民事裁定书》，成都路桥暂缓执行去年临时股东大会的决议。 执行必须得到法院的许可。

“相当于我受伤害人。 而且，对方还在伤害我。 我先请法院阻止他再伤害我。”关于自己向法院提出行为保全申请的理由，李勤说:“关于他的伤害是否正确，将由法院决定。”

年3月，当新晋大股东李勤和成都路桥管理层被认为即将上演“宫斗大戏”时，成都路桥董事会在股东大会召开前突然放出“大招”，宣布李勤所持股份表决权无效。 双方矛盾的焦点似乎从以前的所有权、控制权之争发展到了现在的表决权之争。 那么，董事会可以限制股东的投票表决权吗？ 外界对此的争论也从未停止过。

实力人物被逮捕，“入侵者”会来

年2月，成都路桥公告称，企业实质性管理人员、董事长郑渝力因涉嫌行贿被检察机关批准采取强制措施。 年末法院判决，郑渝力在成都路桥执行职务期间在公司的受贿罪，郑渝力被判刑3年半。 成都路桥作为被告单位被罚款800万元。

年8月，四川民营房地产企业中迪禾邦董事长李勤以个人身份开始在二级市场连续认购成都路桥股份。

《每日经济信息》记者了解到，李勤增收成都路桥股份3%左右时，成都路桥欲修订《企业章程》，规定股东必须连续持有12个月才能获得提案权。 这也被认为是成都路桥对“入侵者”李勤竖起的“第一防火墙”。 据与李勤亲近的有关人士介绍，上市公司的防守，以及李勤与成都路桥的合作谈判没有实质性进展，双方随后走向了股权争夺。 截至年12月底，李勤在成都路桥的股份占有率达到5%，构成举牌。

对这样的《企业章程》修正案，李勤在股东大会上投了反对票。 年11月，修改企业章程的议案最终未能在股东大会上通过。 成都路桥第一个街区没有结果。

“玩”规则，董事会保护大股东

年2月底，李勤终于超过了原第一大股东郑渝力的持股比例，成为上市公司新晋第一大股东。 那时，成都路桥理事会再次将“撰改的议案”转至股东大会。 可以看出，此次企业章程的修订很可能是以保护“入侵者”为目的的。 例如，根据新章程，如果购买的股票不符合披露手续，企业董事会有权拒绝行使除接受股息以外的股东权利。

而且，这也是成都路桥理事会换届选举的重要时刻。 年3月初，成都路桥“新老两派”大股东向股东大会提议，自己的军队进入董事会。 但是，李勤董事成员的提案由于提交时间的延迟、资料格式、复印件上的不完备，成为董事会无法监听股东大会的理由。

年3月11日，召开了涉及董事会换届选举和《企业章程》修改的成都路桥股东大会。 本来是一场火药味十足的大会，在举办的一个半小时前，成都路桥抢先，现任董事长周维刚主持了董事会会议，“紧扣要点”取消了李勤的股东表决权。

董事会对李勤的认定是:“违法股东持有的本公司股份不得在股东大会上行使表决权。” 董事会列举的“违法”的根据是，李勤未按照《证券法》、《上市公司并购管理办法》的规定及时公开财务顾问的审计意见书，触及品牌线时未及时停止购买企业股票，也未向企业提供纠正说明资料。

股东大会在笔头股东的表决权无效的情况下，通过了董事会的改选和《企业章程》的修正案。 企业新任董事会成员是成都路桥的“旧部”。

成都路桥理事会的行为引起了成都路桥要求“认真自我调查”的深入交流所的关注。 理事会认定李勤持有的投票中不得行使表决权的议案是否超过职权，决议是否得到合法遵守。

成都路桥的回复中强调李勤在收购企业股份的过程中存在违法违规，四川省证券监督局对李勤发布了“警告函”和“纠正令”两项监管措施。 根据证券监管的相关要求和《企业章程》的规定，成都路桥集团表示:“董事会作为股东大会召集人，为了保证出席会议的决议合法有效，负责评估出席会议的资格、股东所持股份是否可以在股东大会上行使表决权，但

此后，李勤书信的批评问题也备受关注，受到举报批评的处分。

董事会不是越权吗？ 还留有争议

在农历春节前夕的成都路桥股东大会前，李勤一口气提出了要求董事会解聘现任董事会所有董事监事、要求成都路桥全文披露公司行贿罪的《刑事裁决书》、要求上市公司向郑渝力索赔等10多项议案。 为什么李勤要提出上述议案？ 春节前，《每日经济信息》记者到处找李勤，称:“成都路桥现任董事、监事、高级管理层多为郑渝力公司行贿期间的董鉴高，至少没有尽到勤勉的监督义务。 另一方面，公司行贿罪本来就是一个系统性的犯罪过程”。

李勤这些建议肯定被董事会关在股东大会之外了。 它还要求阐明该法的合法合规性。 成都路桥回复称，根据《企业章程》，李勤已经构成恶意违法收购，董事会有权拒绝李勤行使除领取股息外的股东权利。

那么，李勤为什么在举牌过程中出现了违规问题呢？ 在与《每日经济信息》记者的采访中，李勤坦言:“我第一次接触资本市场，但不熟悉规则，确实有书信违反的事实。” 但是，“我是个人自筹资金买的成都路桥股份，也没有进行杠杆融资，不急于兑现。 我真的看到了这个领域的迅速发展。 我在举牌中的错误没有严重到取消表决权的程度。 ”

关于成都路桥理事会到底会不会越权？ 记者采访了许多熟悉证券市场的律师。

大成律师事务所律师薛洪增分析认为，股东行使表决权、提案权等权利，是在确立持股合法性的基础上，董事会有权拒绝行使瑕疵股份的股东权利。

上海杰赛律师事务所律师王智斌认为，股东在收购和挂牌过程中，如果发生新闻发布迟缓等违规行为，证监会、交易所等监管层可以限制股东的权利，在法律上，企业无权限制股东的权利。

记者就这一系列问题询问了深入交流处四川省证券监督局，但在发布消息之前没有得到答复。

关于董事会决议效力的争议、李勤经四川省证券监督局命令修改后，表决权能否恢复等问题，《每日经济信息》记者于2月4日向成都路桥方面发送了采访纲要，并多次向企业董秘和证代发送消息，直至记者发出消息时

记者注意

如果外部资本不敢持卡收购，那才是资本市场的损失[/s2/]

经记者丁舟洋经罗伟

这几年，中国资本市场的品牌风起云涌。

据同花顺统计，从年开始到年11月底，a股127家上市公司共被挂牌256次。 其中每年3次，每年156次，每年只有97次。

从万科、坎达尔、*st纽美，到现在的成都路桥，一个焦点问题摆在监管层面上:举牌者收购企业股，发生信披不时等违规问题，应受到怎样的处罚？

一位法律专家表示，收购上市公司的金主们必须密切遵循资本市场的法律和上市公司的内部规章制度，保证程序上的绝对正义。 举牌过程中发生违规时，需要严惩——董事会有权“封存”违规股东的表决权、提案权等，限制违规股东的权利。 即使成为上市公司的第一大股东，在规则面前也只能束手无策。 一切后果自负！ 谁不让你遵守规则？ 这就是程序正义的重要性。

一位学者专家认为，对于书信斗篷的违反，应该“轻拍”。

从事法律经济学研究的新加坡管理大学法学院助理教授、加州大学伯克利分校法学博士张巍写道:“门店不可欺凌客人，董事会不可剥夺股东表决权。”

首先，让我们来看看张威进行的比较研究。 拥有200多年股市快速发展史的美国，是如何惩罚违规者的？ 从各种例子来看，美国证监会、美国法院对违反函件的处罚简单来说为4个字，由轻到轻。

例如2009年，中概股企业exceed的CEO取得了企业20%的股份，截至去年5月提交了公开新闻，延迟了500天。 之后，他再次出现了穿信的问题，但年素严格而闻名的美国证监会判处了他3万美元的罚款。

美国的法院也很严厉，哪儿也不能去，一般来说，要求违反者纠正、公开、停止违反就可以了。

这到底是为什么？

确实，新闻披露和市场透明度可以说是证券法的灵魂。 但是，这种披露和透明度的要求是为了保护企业的公共投资者。 更重要的是，举牌人的到来，对上市公司，特别是中小投资者并不一定有害。 他们能够在企业内部管理层形成约束，中小股东越来越关心企业经营，二是对企业管理层造成监督压力。

任何一个企业主体的行为或者不作为，妨碍和影响了大多数股东的利益时，其他资本主体通过资本自身特有的市场力量进行监督和矫正，可以防止任何资本主体一方控制和损害企业股东和社会公共利益。

张威特别指出，大部分持股人监督内部管理层，不仅有利于自身，也惠及小股东。 毕竟，企业价值提高的利润必须按照持股比例分配到所有股东的头上。 他们非但没有损害小股东，反而使小股东们受益。

“舜的事父亲，小魔杖承受，大魔杖去。 ”张巍说:“资本市场的投资者可能愿意充当即使面对微薄的新闻公开价格和违规处罚，也能购买企业股票、监视管理层、造福小股东的大规模持股人。 如果新闻公开价格上涨，特别是违规处罚恶化，他们可能不愿意扮演这样的角色。 但是，如果大部分持股人出走，资本市场的效率也很可能被剥夺，剩下的只有企业内部的人，在安逸和自利自肥。 ”

当有一天，外部投资者手握违规高价，涉足举牌上市公司，缺乏内部监管，资本市场效率低下，那才是资本市场、上市公司、中小投资者们的损失！