“股东法院互诉 三维丝内斗陷“罗生门””

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记者握着剑的贾斯汀每次经过张海尼

11月3日前董事丘国强提出临时提案后，三维丝( 300056 )股东之间的“内斗”开始了。 股东大会上，丘国强获胜，罗红花、罗祥国波(原董事长)夫妇退出董事会，但两人没有妥协。 根据三次元丝11月22日公告，罗红花向法院提起民事诉讼，要求撤销三次元丝11月14日股东大会的相关决议。 罗祥波作为总经理提议召集监事会会议，经监事会审议，三维纱线股东大会的召开手续和决议文本均违反《企业章程》。 两人有意扭转局面，但董事会随后集体解聘了罗祥国社长的职务。 相继失去董事和总经理的罗祥国波并没有完全“失势”。

据记者调查，目前罗祥国仍在上市公司主政，董事会只能在酒店召开董事会会议。 从最新进展看，三次元丝宣布起诉罗祥国波，要求“办公室”、“印鉴”。 双方的争执进一步升级。 这一切的背后是罗丘两个人的私人恩怨，还是资本之间的“恩怨”？ 当事人各执一词，事实真相更不明朗。

//实地调查//

罗祥国波还在镇座董秘几天没去企业上班

记者握着剑的贾斯汀每次经过张海尼

三次元股股东正面对立，这个备受瞩目的“股权之争”是否影响了企业的实际日常运营，引起股价波动？ 忙于内斗的股东可以放心企业的日常管理吗？ 带着各种各样的疑问，《每日经济信息》记者来到位于厦门的三次元丝总部，出乎意料的是，记者在现场采访得知，企业董秘王荣聪已经在未来几天上班了。 不仅如此，被免职的罗祥国波依然坐在镇企业主持日常工作。 另外，《每日经济信息》记者表示，目前企业的日常生产经营还在正常运转。

11月29日晚，三次元丝再次发布系列公告，表示与罗祥国波相比，“强制占有”企业办公室、印鉴等侵权行为并提起诉讼。

罗祥国波:想坐下来说话

《每日经济信息》记者于11月29日上午抵达位于厦门翔安区火炬园区的三维丝企业总部。 现场不少企业员工向记者表示，目前罗祥国波仍在企业正常工作，企业生产部门也正常经营，但董秘已经好几天没上班了。 告诉他，关于董秘事务所其他员工是否正常上班，员工不知道。

随后，记者会见了此次风波的中心人物——三维丝原会长罗祥国波。 据悉，企业董秘王荣聪已经几天没上班，没有证明任何理由，双方都没有联系。

“我确实阻止了几个股东进入企业，但没有阻止他(王荣聪)。 自董事会召开前后以来，他一直没有上班。 ”罗祥国波表示如下:

罗祥国还透露，其实今年早些时候听到王荣聪“不站在企业这边”的传闻，但自己并不马上重视，在这个提案的过程中，王荣聪其实承担了一些大股东的角色。

关于此次事件的提案人丘国强，罗祥国认为他们之间没有根本的矛盾，对日常经营理念有一定的争议。 关于“复仇者联盟”一词是从外部演出的，罗祥国波似乎没有承认。 虽然丘国强被认为是前面挤出来的人，但当初丘国强的短暂离别确实是由于双方企业经营理念的不同。

目前，罗祥国仍表示在企业正常履行职责，管理企业日常运营，正常出差。

股东之间的争执给企业投下了阴影，但罗祥国波向《每日经济信息》记者坦白，其实无论怎么争，最终双方都不希望企业不好，并表示愿意接受双方“坐下来一起说话”的对话形式来处理问题。 对于28日晚企业公布的董事丘国强拟增收1亿元以下的消息，罗祥国认为也是为了给外界增加信心，稳定企业股价。

王荣聪:诉诸法律

记者观察到，三次元丝第三届董事会第十五、十六次会议不是在企业会议室，而是在厦门国际会议中心酒店三楼会芳阁的百合厅召开的。 企业的理由是为了保证董事会正常召开。 上市公司的董事会去酒店工作，真的很困惑。

对于罗祥国的指控，三次元丝董秘王荣聪于11月29日傍晚在接受《每日经济信息》记者电话采访时，表达了完全不同的看法。 王荣聪向《每日经济信息》记者承认，这几天没有在企业上班。

王荣聪说，罗祥国是故意将整个事情引向“争夺股权”的方向，是对外部的误解，实际上事件的本质是正常的公司治理，罢免的结果也是正常的公司治理的结果。

“对于罗祥波‘有外部资本干预，阴谋长远’的说法，王荣聪没有承认。 王荣聪说，对整个事实的详细说明答复在29日晚发表的答复深交所的回复中得到详细证明，为了客观准确地证明，公告在发表前多次反复重写后，谨慎发表。 而且，王荣聪表示，目前董事会也通过法律途径维权，要求事情最终得到公平公正的处理。

据观察，三次元丝11月29日晚宣布，企业于前一天向厦门市思明区人民法院提交《起诉书》，起诉罗祥国波对企业的侵权行为。 目前，企业收到了“案件受理通知”。

三次元丝认为，企业已经选举廖政宗为企业董事长。 根据企业《章程》第七条规定，廖政宗为企业法定代表人，罗祥国企业总经理职务已被撤职，但罗祥国波作为企业原董事长、总经理和法定代表人，在得知上述股东会、董事会决议后，拒绝执行决议，厦门 管理企业印鉴、合同专用印鉴、财务专用印鉴、认购银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告的深圳证券交易所e-key等重要物品，拒绝企业董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务，拒不退还企业物品 由于被告的行为，企业无法依法办理相应的工商变更登记手续，无法从事正常的经营管理活动。

基于上述理由，三维丝绸要求罗祥国马上归还原告厦门三维丝绸环保股份有限公司印鉴、合同专用印鉴、财务专用印鉴、认购银行印鉴、营业执照原件及复印件、对外公告e-key； 判决立即撤回原告位于厦门火炬高新技术产业开发区(翔安)产业区春光路1178-1188号营业地点。

另外，在回答深交所的第二份关注函中，针对“请结合贵企业目前的股权结构、董事会构成等，补充证明企业的实际控制权是否发生了变化”的问题，三次元丝说以前的“罗红花和罗祥国波仍然是实际的统治者”的说法。 据三次元丝介绍，企业的股份相对分散，前三大股东之间不存在一致的行为关系，任何一个股东都无法单独控制企业董事会，控制企业。 因此，企业认为目前企业处于没有实际管理者的状态。

11月30日晚，三次元丝又在公告中表示，丘国强要求监事会对罗祥国波提起诉讼，赔偿企业损失。 他还表示，罗红花于11月30日向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，命令撤销企业第三届董事会第十五次会议决议。

//延长阅览//

三维纱线股东内部斗争的几个大谜团

经记者曾剑经张海尼

《每日经济信息》记者整理出，罗祥波与三次元纱目前围绕丰富多彩的三次元纱内斗争的董事会争论，集中在11月14日股东大会决议是否有效、坤在商贸上同意罢免罗祥国波是否违约等诸多问题上。

股东大会决议有效吗？

双方争论的核心无疑是三次元丝11月14日召开的股东大会决议是否有效。 这涉及到罗祥国董事被罢免，丘国强进入董事会的法律效力问题。

罗红花曾向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，认为三次元纱线年第二次临时股东大会决议的复印件和召集、举办手续违反了企业《章程》的规定，要求取消股东大会决议。

相比之下，罗祥国波回复《每日经济信息》记者的原因主要有两点。

首先，丘国强建议股东大会免除罗祥国波和罗红花董事的职务，但没有任何理由，股东大会在审议相应议案时没有提出任何理由。 股东大会无故解除罗祥国波和罗红花董事的职务，违反了《章程》的规定。

关于这几个，深交所、厦门证监局也在询问函中陆续向三次元线发出过询问。 在回复深度交流处关注函时，三次元丝承认丘国强未证明股东大会建议免去罗祥国波、罗红花董事职务的理由，但在回复厦门证监局的信中，三次元丝提交了丘国强于11月25日出具的证明。 丘国强表示，罗祥波董事长、总经理威胁独断地压制其他董事、高管的不同意见，清除对公司治理有不同意见的人。 丘国强还表示，罗祥国波作为总经理多年来不勤奋尽职，经营管理不善，内控混乱，企业原有主要业务利润大幅下降，应收账款逐年增加，放贷风险加大，这给上市公司的顺利快速发展带来了巨大风险等。

关于丘国强的上述说法，罗祥国波11月29日在接受《每日经济信息》记者采访时认为:“欲加罪。”

其次，罗祥国认为，根据《独立董事实务制度》第18条的规定，独立董事应当向股东大会就“董事的提名、任免”发表独立意见，但对股东大会审议通过的任免理事议案，独立董事不发表意见，根据企业的《章程》 另外，根据企业《章程》，“股东大会通知和补充通知中，必须充分、完善披露所有提案的所有具体复印件。 讨论若干事项需要独立董事发表意见的，在发布股东大会通知和补充通知时，披露独立董事的意见和理由”。 股东大会的通知中没有公开独立董事的意见，也违反了企业《章程》的规定。

三次元丝认为，通过董事会提名董事候选人的议案需要独立董事发表独立意见，但通过股东提名候选人的方法不属于独立董事发表独立意见的职权范围。 丘国强提出的临时提案属于企业股东大会的职权范围，未提交企业董事会进行董事会会议审议，未形成企业董事会会议决议。 因为该临时提案不在独立理事发表意见的职权范围之内。

罗祥国波的对手是谁？

从三维线股东内部斗争的过程来看，事情始于丘国强11月3日临时提出的。 丘国强和罗祥国波应该是这次争斗的中心人物，但从11月14日股东会的投票情况来看，罗祥国波的对手似乎不只丘国强一人。

罗祥国强向《每日经济信息》记者表示，丘国强本来反对引进廖政宗和刘明辉，但在年第二届临时股东大会和近两次董事会上，丘国强、张⑨、刘明辉、王荣聪、廖政宗等的角度出乎意料地一致，这些利益主体之间存在一致的行为关系。

据罗祥波介绍，在股东大会上，两股东坤持有商贸、厦门上越投资咨询、刘明辉、彭娜、国信证券、海通证券客户信用交易担保证券账户(上述股东持股合计9779.4万股)等，对丘国强的提案投了赞成票。

三次元丝在回答厦门证券监督局的问卷时表示，根据股东大会表决结果，中小股东参加投票的人数为147人，大多数支持免去罗祥国波、罗红花董事，支持免除罗祥国波、罗红花董事的赞成票比例达到59%，股东大会支持罗祥波、 可见，免去红花董事职务不是企业主要股东之间的控制权之争，而是市场化环境下，广大股东对企业主要领导人的积极选择。

坤坤同意在商贸上罢免罗祥国波吗？

整体中，三次元丝二股东坤采取商贸的动向备受瞩目。

作为上市公司今年重组引进的股东，坤那商贸及其实际控制人廖政宗承诺，将通过与其他股东合作召开临时股东会等方式选举现任董事会成员，并保证不罢免。 股东大会上，坤坤在对持有商贸罢免罗祥国波等的议案投赞成票后的董事会选举中，廖政宗当选为三次元丝的新任董事长。

对此，罗祥国认为坤拿商贸联合丘国强、张⑨等主体的行为是罗红花董事职务被无故解除是坤拿商贸联合其他资本实施的有计划、有计划的行为，目的是恶意争夺三维纱线的控制权。

廖政宗声明，坤拿商贸与三维丝其他股东之间不存在书面或口头一致行动协议，未建立实质性一致行动关系。 廖政宗、坤那商贸也不是股东大会的提案人，没有主动要求罢免企业董事的坤商贸在股东大会上的投票是为完善和优化企业治理结构而进行的独立评价。 因此，廖政宗认为没有违反坤纳商贸和相关承诺。

对比双方不同主张，上海严义明律师事务所严义明律师向《每日经济信息》记者表示，董事会选举罢免的结果，只要根据《企业法》的相关规定进行，股东有权选择会长任免，多数票通过的，第一大股东为第二大股东 此外，董事会通常由董事长召集，但不排除企业章程规定的企业董事会允许股东联名召集。

与此次事件相比，严义明认为，如果首席股东认为董事会决议不合法，应在提出主张的60天内提起诉讼，如果法律效力有保留，也可以不移交印鉴、事务所等。

每次访谈//s2/// s2/。

(/S2 ) (罗祥国波) )没想到二股东会同意罢免)/S2 ( )。

经记者曾剑经张海尼

《每日经济信息》记者(以下简称nbd )联系了事件的当事人之一罗祥国波，向记者阐述了自己的一点观点和看法，以应对当时与丘克国强的不和传言。

很难接受被罢免

nbd )三次元丝公告前董事丘国强提出了四个临时建议，罗祥国波和罗红花两位董事当时知道这件事吗？

关于罗祥波(丘国强临时提出的议案，我和罗红花两位董事了解情况后，向董秘王荣聪和大成所(北京大成)厦门律师事务所)庞云龙律师提出异议，但两人平均都被告知本人丘国强的临时议案符合相关规定，特此告知。 董秘在没有董事会决议的情况下对外发布公告，提出丘国强临时提案后，向专家咨询，当时董秘和大成所律师提出的意见完全错误，罗红花呼吁立即取消股东大会决议，要求司法救济。

nbd :两位董事当时认为自己的持股比例远远高于丘国强，在股东大会投票时具有特征地位吗？

罗祥国:我和罗红花对丘国强的非法议案很难理解和接受。 我们相信，企业经营勤奋尽责，推动企业稳健快速发展，企业近年来市值不断扩大，给投资者带来了良好的回报。 股东大会不得无故解除董事职务。 二股东坤公开承诺，取保商贸及其实际控制人廖政宗，不谋求企业控制权，不与其他股东合作选举或罢免现任董事。 因此，我们当时认为，两股东不会对罢免本人和担任藏红花董事职务投赞成票，也不会对新董事对丘奇国强和张⑨的选举投赞成票。

经营理念有差异[/s2/]

nbd )三维纱线董事会决定解聘罗祥国波的社长职务。 理由是罗祥国滥用职权，严重影响企业的正常经营。 对此，你怎么评价？ 有这种情况吗？

罗祥国: 11月14日，股东大会决议严重违反章程规定，从一开始就无效，我和罗红花仍是企业合法董事，本次股东大会选举丘国强和张⑨为企业非法董事。 因此，三次元丝在11月22日下午召开的第三届董事会第十六次会议也没有合法性。 因此，我仍然是三次元纱线合法的董事长和总经理，将继续全面履行董事长和总经理的职责，维护企业股东和广大员工的合法权益，不“滥用职权，严重影响企业的正常经营”。 从独董郑兴灿的意见也可以看出，他本人的“滥用职权”只是廖政宗、丘国强等人的口述。 在解职之前，没有人和本人传递过信息。 不能为了坤取商贸、丘国强、张⑨等夺取企业控制权而事先与本人沟通信息。

nbd :当时，三次元线董事丘国强在董事会上多次投反对票。 这被理解为股东之间分歧的开始。 那个时候丘国强和管理层不和的最大原因是什么？

罗祥国强作为董事根据独立评价行使表决权是他的权利。 股份公司(特别是上市公司)的股东、董事之间越来越多的不是“人性”，而是“资本适合性”，股东大会、董事会根据企业章程对企业的各项重要事项进行决议，没有谈及与管理层不和的问题。 我和小山的经营理念有差异。 小山反对并购等外延式快速发展，认为稀释股份，但我认为上市公司应该走内生增长与外延式快速发展相结合的道路。 小山的意见与客观事实不一致。 在本人的管理下，企业的快速发展是有目共睹的，丘国强作为股东也是受益者。

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