““妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”：全资子企业管理混乱”

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经过记者孙嘉夏

作为a股东眼中的妖股之一，中毅达( 600610，sh ) )的股价表现光明。 今年1月12日触底至8.25元后，截至2月19日，盘中最高达到22.38元，涨幅超过170%，前期至今仍频发涨停。 但是，中毅达的核心可能并不像股价所示的那样美好。

今年5、6月，中毅达经历了巨大的人事震荡，包括企业董事长、总经理、董秘在内的多名董监高任期未满就辞职，11名董事中只有3名留任，原3名监事全部辞职。

6月29日，中毅达公告董事会审议并通过了《关于会长选举的议案》等多项议案。 对比所有议案，中毅达副会长陈国中以“不清楚情况”为理由投了反对票。 7月29日，中毅达公告企业第六届董事会第20次会议审议通过3项议案，另外3项关于聘任副总经理的议案未通过。 所有6个议案中，陈国又反对所有投票。

最近，陈国中在接受《每日经济信息》记者采访时表示，上市公司控股股东大申集团有限企业(以下简称大申集团) )在股权改革中放置资产对价，间接持有中毅达股权比例等多方面存在矛盾。 目前，全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限企业(以下简称厦门中毅达) )的业务管理混乱，本人认为事实上已成为柜员(/k0/)。

对此，厦门中毅达总经理郑晋楚否认陈国中的说法，记者欲联系采访中毅达，但在发布消息前未得到相关回复。

厦门的中毅达被贱卖了吗？

事实上，陈国的身份相当特殊。 3年前，中毅达前身中毅达颁发的股权分置改革证书显示，股权改革完成后，大申集团成为上市公司第一大股东，作为股权改革的对价之一，将大申集团持有的厦门中毅达100%的股权无偿赠与上市企业，中纺机的主营业务也是园林苗木。 大申集团持有的厦门中毅达股份由陈国中及其妻子陈触玉继承。

但股权分置改革证明，厦门中毅达历史上只作为园林工程施工平台运营，苗木种植和销售以陈国中和陈触玉的名义运营，十几年来苗木业务经营不能完全保存购买和销售记录，要比较有效地衡量相关收入和利润 年以来，陈国中和陈触玉将自有苗木资产和厦门中毅达业务整合，以年12月31日为基准日，将其名下所有苗木注入厦门中毅达。

资料显示，厦门中毅达新增注册资本2.01亿元，由原股东陈国中、陈触玉(两人夫妻关系)认购为实物资产。 增资后，厦门中毅达注册资本变更为2亿8700万元，股权结构为陈国中持股88%、陈触玉持股12%。

厦门中毅达最终作为s*st中纺股改的对价之一被列入上市公司。 具体实现途径如下:首先是年4月，陈国中、陈触玉首先将厦门中毅达的100%股权转让给大申集团，然后大申集团将厦门中毅达作为股权改革的对价之一，无偿赠与上市企业。

年6月12日，中毅达前身s*st中纺发布了《股权分置改革证书》、《重大资产出售及关联交易报告》、《详细权益变动报告》等一系列公告。 厦门的中毅达也就此从陈国实际控制下的公司变更为上市公司的全资子公司。

当时进行的判断结果显示，采用资产基础法判断的厦门中毅达总资产价值10.04亿元，总负债1.696亿元，净资产8.34亿元，附加值337.62万元。

作为厦门中毅达到100%股权的对价，陈国和陈触玉收获的是大申集团的股权。

陈国中向《每日经济信息》记者提交的签名为年2月16日，根据以陈触玉、甲、厦门中毅达为乙、大申集团为丙三方的《合作协议》，陈国中、陈触玉持有厦门中毅达100%的股份为中纺机7691.2万股( 1 大申集团持有变更中纺股份的2亿769万股，以内部股权转让或增资的形式，确保陈国中、陈触玉持有大申集团的27.77%，即间接持有中纺股份7691.2万股。

据此计算，陈国中、陈触玉在厦门中毅抛售100%股权后获得的对价约为7亿4800万元，低于判断的净资产8亿3400万元。 “该项损失了8600万元以上。 厦门中毅签订100%股权合同时，判断价格还没有出来，所以他们之后应该把这笔钱补给我。 ”。 陈国是这样认为的。

把股权转让给争议

陈国中有意想不到的东西。 另外，间接持有的7691.2万股的所有权也并非全部得到保护。

首先，将厦门100%的股份转让给大申集团后，陈国中和陈触玉两人持有大申集团27.77%的股份。 大申集团剩下的股东为什么晓阳持有50.56%，吴邦兴持有21.67%？ 其中何晓阳是大申集团的实际统治者。

股权分置改革和重组工作完成后，大申集团成为中毅达第一大股东，何晓阳也成为上市公司的实际控制人。

陈国中向《每日经济信息》记者出示的上述三方《合作协议》中，同意在中纺机股权改造和重组成功后，主要业务为园林绿化的前提下，大申集团及其股东推荐陈国中纺机董事和总经理负责中纺机园林资产业务经营管理事务 但是，年11月7日，s*st中纺公告聘请鸿虎为企业总经理。 “没有履行诺言。 ”陈国说。

另外，在上述三方《合作协议》、《业绩承诺》的相关条款中，各方承诺，如果中纺机股改重组成功，中纺机将向厦门中毅达每年投入2亿元以上，年初投入4亿元以上，共计6亿元以上。 年中纺机因定向增发未筹到4亿元资金的情况下，上海钱峰承诺以中纺机为平台，融资补足4亿元供厦门中毅达采用。

“但是这个也没有兑现。 ”陈国说。

年4月9日，*st中毅宣布计划公开发行a股股票的几个事项。 为此申请了停止升值。 但是，截至去年4月22日，*st中毅宣布决定中止此次非公开股票发行的计划。

而且，这三者之间的《合作协定》包括:上述流动资金筹措且在陈国担任中纺机董事及总经理期间，“年度中纺机亏损经营业绩”、“年度、年度中纺机累计净利润在4亿元以上的经营业绩”、“年度、年度中、年度中”

股权改革时，大申集团承诺，中纺机年度实现的净利润(含非经常损益)不低于2.6亿元。 “这其实是把业绩承诺转嫁给我的。 ’陈国是这样认为的。

年2月25日，各方又就《合作协议》副本签订了《补充协议》。 后者在陈国达不到相关预期业绩时，差额部分由陈国、陈触玉承诺用现金向大申集团补充。 陈国中、陈触玉未补的，大申集团在陈国中、陈触玉减持中纺织机股或其股可依法流通的，有权按照市场公开办法处置其差价股。

随后签署的《补充协议之三》又调整了全年的经营预期业绩，约定在陈国达不到这些预期业绩的，实际经营业绩不足1亿2000万元的，向流通a股东追加发送10股。 实际经营业绩不足1亿7000万元的，超过1亿2000万元(含)，向流通a股股东追缴10股发送0.5股。

此后，中毅达的经营状况表明，当初为上市公司设定的净利润目标明显过高，无法实现。 年，*st中毅实现净利润9995.35万元，但扣除后净利润为3973.68万元。

“之后，大申集团方面以我没有履行业绩承诺为理由，要求缩小股权，”陈国中说。

年12月16日，有关各方就《合作协定》再次签署《补充协定之四》，承诺将陈国中、陈触玉所持100%股权转让给大申集团的交易对价调整为中纺机股权分置改革完成后的3630.22万股，这个数字为

在《补充协议之四》的约定中，陈国中、陈触玉减持的大申集团股份各以1元的价格，向任鸿虎转让8.6670%，向深圳宝利盛投资管理有限企业(以下简称深圳宝利盛)转让5.9981%，陈国中和陈触玉两人向大申集团转让。

据此，大申集团的股份为何变更为晓阳持股50.5576%、陈国中持股9.7768%、陈触玉持股3.3330%、深圳宝利持股27.6656%、任鸿虎持股8.6670%？

各方在完成上述转让等手续后，不再因陈国中、陈触玉未完成经营业绩而承担一切不利后果，取消《合作协议》中“陈国中负责中纺机的董事和总经理、中纺机园林资产业务经营管理事务”的条款

“事实上，在签订这个协议废除我担任董事、总经理的约定之前，他们已经任命了董事和总经理的人选。 ”陈国说:“从一开始就没有履行我当总经理的承诺，后来签订了补充协议，承诺废除我当总经理的条款。”

在接受《每日经济信息》记者采访的陈国看来，在股权转让过程中，没有兑现大申集团提出的业绩承诺的理由不成立。 “首先，他们不支持我成为上市公司的总经理。 事实上，重组完成后，我一次也没有任何职务。 担任董事后，也没有得到担任社长的支持，其次，当初约定的流动资金支持也不充分。 这两个本来应该是我履行业绩承诺的前提条件，但这两个条件最终都没有实现，我不应该承担业绩承诺没有实现的责任。 ”

由此可见，陈国中当初与大申集团等签署的《补充协议4》认为这是不正当的，因此任鸿虎和深圳宝利盛应归还股权。 “我现在不同意这个合同。 ”陈国中确定表示。

另外，根据《补充协议之四》，陈国中必须以1元的价格转让相应的股权，而根据陈向《每日经济信息》记者提供的《股权转让协议书》，陈国中向深圳宝利盛转让大申集团5.9981%股权的价格为88.99元。 转让给任鸿虎8.6670%股权的价格为1200万元，为1200万元的该《股权转让协议书》签署时间为年12月17日，签署地点为深圳。 “随后，该协定也反向签署。 签名地点是成都。 而且到目前为止，无论是1元还是2000万，我都没有收到钱。 ”陈国说:“更何况，以仅仅2000万以上的价格转让数亿元的股票，显然是不合乎常理的。”

至于当初为什么选择签名，陈国中说:“当时厦门中毅达欠我钱，但是大申集团说如果我不签名，这笔钱是不会还的。 我也在考虑先拿回来一点。”

另外，陈国认为，除了厦门毅达与实际出售价格的差额，以及上述股权转让费外，自己遭受的经济损失还不止这些。 “包括股票担保金在内，一共担保了2亿8000万元，但我只拿到了8000万。 比例分配应该不止这些。 此外，还有附着在土地上的基础设施建设费用。 为厦门中毅达支付的土地租金，经审核后厦门中毅达借给我的1200万元尚未归还。 ”陈国中说。

关于陈国反映的这种情况，记者了解到现任中毅达社长任鸿虎，但他本人在国外接受采访不方便，记者发采访邮件未得到回复。

创业者自认被架空

在职务安排、股权纠葛等一系列纠葛后，陈国中与大申集团之间的矛盾似乎愈演愈烈。

6月28日召开的中毅达6次董事会第20次会议上，审议通过了《董事会提名委员会增补委员相关议案》、《会长选举相关议案》等6项议案。 但是，在所有的议案中，陈国以“不清楚情况”为由投了反对票。

为什么面对“不知道情况”的疑问，陈国中对《每日经济信息》记者回答说:“我已经被搁置了空。” 据他所说，自己和单手做的厦门中毅达渐渐疏远了。

7月29日，中毅达宣布，拟以现金支付人民币1.0089亿元收购福建上河建筑工程有限企业(以下简称上河建筑) 51%的股份。 陈国中质疑此次收购的必要性，在董事会审议时表示:“企业自筹1亿元资金收购上河建筑51%的股权，但没有选择向全资子公司厦门中毅达提供资金以快速发展业务。” 在陈国陈述着自己的反对理由。

在与上市公司取得联系之前，陈国中担任厦门中毅达的法定代表人、总经理等职务，一手掌控着企业的经营状况、快速发展战术等几个事项。 随后，厦门中毅达被安排到上市公司，表示:“年重组完成后，这些职务被要求辞职，但继任者完全没有园林苗木领域的工作经验。 也不再负责厦门毅达的实际经营业务。 这对创业者来说不太能接受。 ”陈国中说。

根据此前各方就《合作协议》签订的《补充协议之四》，陈国中和陈触玉承诺对上海中毅达和厦门中毅达的经营管理等不承担责任。 “我的意思是我只是在董事会一级负责掌握战术方针，不负责具体的经营管理事务。 ”在陈国中说明。

他认为，由于厦门中毅达在实际经营管理中没有发言权，试图召开董事会并未积极应对，事实上处于柜员空的状态，厦门中毅达也走了下坡路。

而对上市公司来说，厦门中毅达恰恰是最重要的子企业、企业经营业务实体和最重要的利润来源。

* * *根据《ST中毅年年报》，在上市公司融资平台支持下，常年从事园林经营基础的厦门中毅达业务呈几何级增长，成长时间期望值较大，但事实上，厦门中毅达作为上市公司重大资产重组中的“被认购者”，从申购日7月14日开始，

在年报中，中毅达指出，企业已形成以上海为总部、厦门中毅达为子公司、江西确立景观为进入企业、福建漳州、广东中山、江西吉安和浙江金华为基地的区际经营格局，并与广东深圳、云南昆明设立的子公司平台逐步结合，形成其他 但是，实际经营业绩却是厦门中毅达当时实现净利润20.24万元。

年，*st中毅扣非后净利润为-3973.68万元； 年，中毅达扣除非后净利润为-2055.98万元。

“重组完成后，厦门中毅达的原经营管理层逐渐被解雇，新入职的人都缺乏领域的工作经验，没有经营管理园林领域的能力，实际管理人的亲戚进入企业，建立裙带关系，领工资不上班，我作为董事长一事无成。 ”陈国说。

“目前的管理者由于缺乏相关的专业信息，目前的厦门中毅达在苗木生产管理方面非常混乱。 ”陈国说。 他说，例如，由于价格削减，采用的农药无法满足正常的生产诉求，苗木病虫害严重。 “例如，某个地区的经理自己经营苗圃业务，这已经被怀疑是同业竞争。 进入厦门中毅达后，每周只参观两次农田，树木修剪不充分，农田内杂草丛生，死亡率高。 ”

但是，关于陈国的说法，记者无法证实。

陈国中还表示，所有这些直接结果都是厦门中毅达市场占有率下降、收入下降。 “收入从年前后的1亿6000万元左右降至现在的6000万元，棕榈科苗木、乔木在南方市场的占有率从3%降至现在的不到1%。 ”陈国说:“尽管如此，我安排的很多项目，他们还不积极做。 ”。

根据陈国中向记者出示的与厦门中毅达总经理郑晋楚之间的微信聊天记录，陈安排郑跟踪福建省相关ppp项目，到江苏、浙江、海南等地协助当地项目。 6月15日，陈还通过微信向郑晋楚发送了贵阳一生态旅游项目的资料。 陈国说，上述业务计划没有得到回应。

“我到了去年6月，开始担任上市公司副会长和厦门中毅达会长的职务。 ”陈国表示，“厦门中毅达共有5名董事，我刚上任时就召开了董事会，之后他们不再协助董事会的召开。 ”。

根据陈国中向《每日经济信息》记者提示的微信记录，厦门中毅达董秘林黛燕要求通知企业董事将于6月23日举行董事会。 会议的议题包括“听取总经理对近期企业人员变更的说明和后期人事变更的计划”、“应证监局和上海证券交易所的要求，听取企业总经理和领导班子对“井冈山自行车赛”项目的详细业务报告”、“应证监局和上海证券交易所的要求，企业 组织内部人员查明与江西立成景观有限企业、大申集团、昆明中毅达有限企业、深圳前海中毅达有限企业的资金往来情况，核查项目组成员”等复印件。

但是，6月22日深夜，林黛燕发给陈国的微信表示，“召开董事会前的董事长应该书面通知董秘会议的时间，并召开议程。 董秘根据董事长的通知，在董事会召开前一周书面通知各董事。 所以明天的董事会没有以正式的书面形式事先通知各董事，所以不能召开。 ”

之后，在陈国给林黛燕打电话，显示对方关机了。

6月23日，陈国中再次要求林黛燕通知各董事会将于6月30日召开董事会，6月29日，林黛燕依然反馈，其余董事多次要求董事长先出具书面通知。

“我的董事长居然想开董事会，得到董秘的批准，只有董事们每人批准(才能开)”陈国中给记者看了他回复林黛燕的微信，说:“竟然空董事长、棚空 ”。

厦门中毅达总经理郑晋楚在接受《每日经济信息》记者采访时表示，事实并不像陈国中所述。

“他的说法毫无根据，不符合事实。 ”郑晋楚说:“他为了召开董事会，应该发出正式的授权和通知，但甚至没有签名。 而且厦门中毅达目前经营状况良好，管理正常，我们每周都会召开例会，有会议记录，相关的ppp项目也在被跟踪。 ”