“史上最严借壳标准来了 这些企业要当心”

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记者许自然

由于ipo的排队时间较长，去年“红筹”公司从海外退市后，力图回归a股市场。 “壳”的资源不足，炒作高涨，再次引起市场热议。

与a股“壳炒”热潮相比，证监会打拳出击，降低“壳炒”的温度。 6月17日，证监会就《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)的修订向社会公开征求意见。 证监会新闻发言人邓艳表示，规则完善后，“假壳”、“垃圾壳”的利润/(/k0/)之间被大幅压缩，有助于上市公司通过正常的并购重组提振优质，推进领域整合和产业升级。

证监会抑制投机的“壳炒”

针对此次修订《重组办法》向社会公开征求意见，邓艳表示，此次修订将冷却“壳炒”，促进市场评价体系的合理修复，继续支持并购重组提高上市公司质量，吸引越来越多的资金投向实体经济 为此，《重组办法》在加强新闻公开、加强事中事后监管、督促中介机构履行职责、保护投资者权益等方面做出了一系列安排。

具体来看，这次修订包括五个条款，主要包括三个方面。 一是完全重组上市认定标准，牢牢夯实制度和标准的“篱笆”。 借鉴国际成熟市场的经验，细化上市公司“变更支配权”的认定标准，完善购买资产规模的评价指标，确定初次累计的大致期限。

关于支配权变更的认定标准，原本是基于持股比例进行认定的，因此完全从股东资本比率、表决权、管理层的支配等3个维度进行了认定。 即，收购企业具备以下情形之一的，视为拥有上市公司的控制权。 投资者为上市公司50%以上的控股股东投资者可以有效支配上市公司30%以上的股票表决权投资者可以实际支配上市公司股票表决权，可以决定企业董事会半数以上成员的选任投资者可以实际支配上市公司股票表决权，这是企业股东大会决议中的重大

关于购买资产规模的评价指标，从原购买资产总额指标扩展到资产总额、营业收入、净利润、净资产、新股发行等5个指标，任何一个达到100%时，认定符合交易规模要求； 除了量化指标外，还增设了主要业务发生根本性变化的特殊指标。 然后，将初次累计的大致累计期间从迄今为止的无限累计变更为60个月。

二是采取完善的监管措施，抑制投机“壳炒”。 取消重组上市配套融资，提高对重组方的实力要求； 抑制短期投机和概念重挫，上市公司原控股股东和新控股股东的股票均要求锁定36个月，其他新参股股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月； 上市公司或其控股股东、实际控制人在过去三年内违法违规，或者在一年内被交易所公开谴责的，不得“出售外壳”。

三是遵循全面监管框架，加强证券企业、会计师事务所、资产判断等中介机构重组上市过程中的责任，比照“勤勉负责”的法定要求加强解释责任。

顺便说一下，《重组办法》修改后，主板、中小板在贷款市场的上市行为全部适用，创业板禁止在贷款市场上市的规定依然没有改变。

修订后的并购重组方法被aiib相关人士称为“史上最严格的贷款标准”，许多aiib相关人士表示，在新的情况下，涉嫌通过实施贷款而规避的上市公司将受到严重影响。

避免借壳的方法是多方面的

根据现行《管理办法》十三条的规定，构成出借案例的上市需要满足两个条件。 第一，上市公司控制权发生变更第二，上市公司向收购方及其相关人员购买的资产总额，在上市公司控制权发生变更前的财政年度经核定的合并财务会计报告占期末资产总额的比例达到100%以上。

《管理办法》规定，上述交易行为必须符合《首次公开发行股票，上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件。

也就是说，如果满足上述条件并构成借壳上市，考核标准将等同于ipo，有些不符合ipo考核标准的公司将无法完成借壳上市。

因此，上市公司和中介机构要回避借用标准，就必须在上述两点上进行“擦边球”。 实际上，近年来，随着“壳”资源匮乏，引发话题的热潮，a股市场上已经出现了各种各样的操作方法，回避了借壳的基准。

具体操作方法为:通过股票交易提前变更实际控制人，借壳后导致实际控制人未变更； 通过募集补助资金等方法增加巩固控制权的总资产等方法保证并购资产占总资产的比例小于100%等。

以汇丰通信( 000586，sz )为例，企业计划于去年12月28日宣布重组计划，以17.25亿元、15.50亿元收购通宝莱100%股和迅通科技100%股，对应的附加值率为517.29%、166.0亿元。

值得注意的是，在预案公布前四天，汇丰通信控股股东因股权转让而变更，从明君集团变更为蕙富骏。 而且，企业的实际管理者从徐明君变成了没有实际管理者的人。 因为，根据关联交易预案，交易完成后，上市公司的控制权没有变化，不构成借据上市。

此外，西藏旅游( 600749，sh )以110亿元收购卡拉，九有股份) 600462，sh )以17亿元收购景山创新100%股份等，众多上市公司公布的重组计划避免借壳  

投资宝(微信号) mjtzb2)表示，九有股份重组案日前被证监会否决。 事实上，日前9只股票重组被否定，表明监管层正在严格审查典型的避险方法。 6月2日，经证监会并购重组委员会审查，九有股发行股份认购景山创新100%股份的重组申请未能通过。 证监会的理由是:“本次交易中控股股东盛鑫原有违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。”

三类企业必须小心

根据投资宝(微信号) mjtzb2)的观察，在规则的适用方面，《重组方法》的过渡期安排将以股东大会为界由新的框架决定。 也就是说，修订后的《重组办法》发布生效时，重组上市案由股东大会表决，但基本上按照原规定披露、审查。 其他按照新规定执行。

综合来看，“重组方法”抑制了“近三年被公开处罚，近一年被交易所公开谴责”、“壳企业”“想卖壳”的行为。

根据投资宝(微信号) mjtzb2)，今年以来除创业板企业外的15家上市公司)数据包括:福建金森( 002679，sz )、顾地科技) 002694，sz )、恒邦股份) 002237 )

以中科云网( 002306，sz )为例，今年4月29日，已经处于网壳状态的中科云网宣布重组计划，发行股票认购四川鼎成100%的股份。 虽然此次交易按照现行“重组办法”不会成为借壳，但《每日经济信息》记者观察到，中科云网于去年9月因虚假新闻公开受到公开处罚。 根据修订后的《重组方法》，中科云网日后“卖壳”，必将受到影响。

通常认为“壳企业”具有市值低、持股分散、业绩不佳等特点，根据民生证券日前的整理，全年有52家上市公司最具有壳资源潜力。 在这个名单上，他经过投资宝(微信号) mjtzb2 )，被公开处罚了*st蒙发( 000611，sz )，上海三毛) 600689，sh )，三木集团) 000632，sz )等3年，结果被公开处罚

这一年，被交易所公开谴责的上市公司有14家，八菱科技( 002592，sz )、宏磊股份) 002647、sz )、上海物贸( 600822，sh )、珠海中富) 006555