““市场招聘”总经理谷奕伟离任 引起张江高科治理争议”

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经过记者王霞上海的拍摄报道

张江高科原总经理谷奕伟辞职一事引起了公众对张江高科的诸多猜测。 一位张江高科内部人士告诉《每日经济信息》记者，张江高科上届董事会在企业管理方面涉嫌失职，董事会由大股东控制，谷奕伟与前董事长丁磊之间外貌不合。 在这样的机制下，张江高科上届董事会的许多决定涉嫌违背大股东对上市公司的承诺，损害小股东的利益。

对于这些疑问，《每日经济信息》通过几天的调查，很多人都在寻求证明，试图为网民揭开谜团。

在6月30日的股东大会上，张江高科( 600895，sh )改选了新一届董事会，最终确定陈干锦、葛培健、陈亚民、谷奕伟为企业第六届董事会董事。

谷奕伟在任期内不再担任社长，对此，企业方面没有给出相应的证明。 企业董事长陈干锦在接受《每日经济信息》记者采访时表示，谷奕伟已经在企业工作6年，“属于新老一期的更替”。

对此，谷奕伟向《每日经济信息》记者表示:“我尊重董事会的决定。 ”。

但是，谷奕伟担任社长时没有担任董事，退休后被指定为董事。 另外，张江高科从2009年开始实施社长一年一人的录用，新上任的社长葛培健的任期恢复为3年一人的录用。 这些问题引起了股东的疑问。

谷奕伟卸任的理由尚不清楚/

在张江高科股东大会现场，不愿指名道姓的投资者向《每日经济信息》记者透露，谷奕伟被企业开除，已经两个月没上班了。 “今天，谷奕伟参加了股东大会，以股东的身份来到了这里。 ”

4月30日，张江高科发布公告称，“董事会聘任葛培健为企业总经理，任期至年12月31日。 谷奕伟辞去了企业社长的职务。 ”

该公告意味着，上海首家接受全球公开市场化招聘的上市公司总经理谷奕伟自2008年以来的任期结束。 另外，谷奕伟在聘任期间不再担任职务。 值得注意的是，年1月17日，张江高科曾表示，企业总经理的聘任期到年12月31日为止。

张江高科没有说明谷奕伟离职的理由，但一位张江高科内部人士告诉《每日经济信息》记者，谷奕伟是非正常离任，非常匆忙。

“第一，谷奕伟本身不是董事会成员。 因为，该集团认为谷奕伟无法与集团讨论首要问题，从而影响企业的决定。 ”这个人说。

前述内部人士表示，在4月30日发布的公告中，谷奕伟要求相关人士增加离职原因，但最终被否决。

该人士表示，总经理被免职通常是指企业管理出现较大问题、经营未能达到企业预期的业绩、或个人出现重大问题。 但这些理由不适用于谷奕伟。

另一方面，在6月30日的股东大会现场，被问到谷奕伟离职理由的陈干锦说:“谷奕伟当社长6年了，我们想换班。 时间到了。 当董事是因为他熟悉张江高科，对我们的工作有帮助。 ”。

张江高科董秘朱攀补充说:“谷游戏伟不担任总经理是董事会的决定，征求他本人的意见也很正常。”

据记者观察，从薪酬来看，以前谷奕伟的年薪属于浦东新区最高的范畴。 公告称，谷奕伟的年薪为94万元。 但是在这次股东大会上，股东大会通过了关于董事报酬的议案，决议董事(企业相关董事除外)的津贴为12万元/人/年。

社长招聘制度前后不同/

前述内部人士告诉《每日经济信息》记者，谷奕伟和上届董事会一直外表不合，相互争斗。 结果，谷奕伟这几年不仅实质上脱离了决策核心，而且董事会多次未按照张江高科的《章程》进行聘任，最终在谷奕伟任期内解聘。

《每日经济信息》记者在查阅张江高科公开资料时发现，《企业章程》第6章第128条关于企业高级管理层聘任的规定为:总经理每届任期3年，总经理可以连任。

但是，对张江高科社长的三年聘任只存在于2008年至2008年，从2008年开始，企业开始“一年聘任一次”，根据企业《章程》，社长的这一任期必须到2008年为止。

不仅如此，从年6月至年5月，既没有董事会决议，也没有正式对外公告过高级管理层的聘任。 也就是说，这意味着在这个任期内，谷奕伟未经董事会决议和公告就启航了。

“这件事受到上海证券监督局的高度关注，为此发出过问询函。 ”张江高科上述内部人士对记者表示:“上海证券监督局也于2009年12月派遣专业管理员赴企业实地调查此事，但企业未依法履行对资本市场的新闻披露义务。”

上海证券监督局调查后，张江高科也恢复了对总经理的聘任公告。 年6月15日，其公告称，企业总经理聘任期至年12月31日——年4月20日公告称，企业总经理聘任期至年12月31日——年1月17日公告称，企业总经理聘任期至年12月31日。 全部都是一年录取一人。

记者表示，新上任的葛培健社长任期已经恢复到3年1人。 对此，陈干锦对《每日经济信息》记者表示，以前是一个特殊的历史时期，但现在企业已经恢复到3年1人，“对以前的情况，我也不太清楚。”

“我们出于干部任命的考虑，咨询过律师，也和证监会传达过信息。 ”朱攀这样补充道。 “现在也按照正常的步骤进行。 ”

证券律师严义明向记者表示，社长的聘任没有按照企业的《章程》每三年举行一次，有违法嫌疑。 除《企业法》外，还符合企业的《章程》，因此“总经理的聘任手续经董事会成立即可，但不对外公告则不合法”。

对董事会的职务有疑问/

年6月9日，张江高科发布公告，提名第五届董事会人选，组成人员7人，其中独立董事3人。 丁磊、叶千军、万曾炜、虞锋被提名为第五届董事会董事候选人的戴根有、周骏、史玉柱被提名为第五届董事会独立董事候选人。 此后，叶千军于年退休不再担任副理事长，万曾炜(上海原公积金中心主任、原浦东综合计划土地局长因受贿罪被判处15年徒刑)、史玉柱也于年1月16日辞去独立董事职务。

因此，从张江高科上届董事会构成来看，企业原董事会成员7人，独立董事3人、外部董事2人、大股东派遣的内部董事2人，总经理未担任董事。 年报显示，董事长丁磊也转任他职，张江高科董事会人员正常履行职务的董事越来越少。

《每日经济信息》记者表示，张江高科董事会经过了一系列变革。 张江高科第三届董事会成立于2005年5月，当时董事会成员共有5名，其中3名为内部董事、2名外部董事(独董)。

随后，根据证监会的要求，企业于2007年进行了公司治理专项检查。 上海证券监督局检查了企业的自主检查情况，对董事会的人数和结构提出了进一步的规范要求。 同年11月30日，浦东新区国资委在“上市公司法人治理检查会议”上再次要求企业规范现有董事会。

根据证监会的要求，企业必须在正式提交股权再融资资料前完成相关的法人治理整改工作。 2008年1月，张江高科董事会新增外部董事1名和独立董事1名。 2008年4月，企业三届董事会届满，改选后新董事会成员7人，独立董事3人、外部董事2人、大股东派遣的内部董事2人，大股东代表不占支配地位。

协调张江高科和内部董事，总经理不再担任董事会董事，可以列席董事会会议。 当时，这受到资本市场的高度评价，“为今后上市公司取消‘内部控制’、强化董事会约束机制提供了良好的案例。”

但是，这样的董事会设计在具体实施时出现了“南辕北辙”，张江高科很难改变“一股一股”的局面。

“董事会成员几乎没有来过现场参加董事会。 ”上述内幕人士向《每日经济信息》记者表示:“企业每年举行10次左右的董事会，但只有一次在现场举行，至今仍没有独立董事和外部董事参加。 剩下的董事会成员都用通信的方法进行表决。 ”。

不仅如此，这些内部人士还向记者透露，企业董事会每次都是张江集团中层列席旁听，从丁磊董事长在场时开始，大股东就直接向集团中层咨询意见，将张江高科视为张江集团常规子企业。

记者了解到，在6月30日股东大会后的董事会会议上，张江集团中层也参加了列席。

由于不担任企业的董事，企业的社长对董事会的企业战术决定、经营目标等没有发言权。

“事实上，在这样的设置下，张江高科已经成为张江集团领导的上市公司，企业外部董事和独立董事也很少发挥作用。 大部分董事几乎一年来一次企业，没有独立董事来过企业。 ”这位内部人士表示，“本来控股股东通过大股东派出的董事带到董事会，实际上是张江集团直接指挥上市公司。”

记者发现，对独立董事来说，只有周骏来到了6月30日的股东大会。 据在一个现场参加股东大会的投资者说，例如史玉柱等独立董事很少来过股东大会。

关于张高科上届董事会，作为小股东，中国高新技术开发区研究所上海分所所长肖元真在股东大会上发言时表示:“我们找到了一位具有外资背景和财务背景的人。 应该有职务上的权利。 应该进入董事会，让他(谷奕伟)发挥作用，但我不能理解为什么等他不当社长，又当了董事。 ”。 肖元真还说:“谷奕伟和葛培健有资本运营和财务经验。 如果今后合作让谷奕伟担任董事的话，也能起到很大的作用。”

“上市公司是集团最重要的资产，必须平行。 许多大型国有集团、上市企业的社长和集团的社长是平级的，最多有一半的差距。 并不像张高科那样，母公司的中层能够参加上市公司的重大决策会议。 ”肖元真对《每日经济信息》记者说。

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争论之一

金秋大厦亏损之谜:配股项目在没有公告的情况下成为公益性项目

经过记者王霞从上海出发

张江高科2008年的配股项目金秋大厦最终扭亏为盈，备受瞩目。

2008年，张江高科曾一度配股，配股项目之一是投资5.39亿元的金秋大厦，当时判断的内部收益率为9.07%，但金秋大厦最终在年报中被披露亏损0.22亿元。

张江高科的一位内部人士向《每日经济信息》记者透露，金秋大厦没有达到预期收益，是因为该项目原本作为企业的股权分置项目，最终成为公益性的项目。

募集资金的用途发生了变化，没有经过董事会的决定程序，也没有向投资者公开新闻。 记者查阅张江高科年报时，在配股承诺项目是否变更项目一栏中，金秋大厦一栏表示“否”，实际上，该项目的用途已经成为“天之骄子的人才公寓”。 另外，记者也没有对张江高科发表的项目用途变更公告进行调查。

对此，张江高科董秘朱攀向记者表示，金秋大厦确实成为了人才公寓项目，但有政府补贴。 企业没有正面应对董事会的决定和向投资者公开的相关问题。

预期收益率9.07%实际损失/

《每日经济信息》记者查阅张江高科公告时发现，2008年，企业建成金秋大厦，作为企业配股项目。

公告称，该项目当时被称为集电港三期——南块项目，位于张江集成电路产业区a区5-6地块，北至5-4地块，东临盛夏之路、南达祖冲之路，西临世和中心。 项目由11-14层高的公寓式酒店3栋、2层商业裙及其附属设施1组组成，企业表示完成后将对外出租。

项目总投资约5.39亿元，其中募集资金3.51亿元，不足部分自行筹措处理。 企业对投资收益率表示乐观，“该项目内部收益率为9.07%，投资回收期为13.4年(包括2年建设期)”。

但企业年度财务报告显示，项目募集资金达到3.51亿元，项目竣工备案、计划验收、生产证明也已完成，预期收益为0.27亿元，但实际亏损0.22亿元，不符合预期收益。

对此，企业解释称:“商业运营方案延期，年处于招商、装修、免租赁阶段，经营收入低于原预期，运营价格高于原预期。”

但前面提到的张江高科内部人士表示，集港三期作为配股项目到达张江高科时，配股公告的投资收益率为9.7%，投资收益率也向投资者承诺，“实际上，投资收益率与承诺不符，背后不仅是商业运营的原因。” 那个人对记者说。

金秋大厦转让协议的蹊跷解除/

记者查阅张江高科相关公告发现，金秋大厦命运一波三折，企业表示将用于租赁，自签订转让协议以来，签订出售协议，最终解除了可能给企业带来约100%收益的交易协议。

年1月，张江高科发布的上海张江高新区开发股份有限企业与全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限企业签署“金秋大厦”项目转让协议书的公告显示，该公司于年12月30日与宿迁申华工业园区快速发展有限企业(以下简称宿迁申华工业园)签署“金秋大厦”。

根据当时的协议，成交价11亿元，张江集电企业应在年4月20日前办理包括金秋大厦项目开发权、建设工程全部权和所属土地采购权在内的建设工程更名手续。

前述张江高科内部人士表示，当时与受让人协商是因为项目完成，但未领取生产证明。 “因此，双方签订了转让合同，转让价格为11亿元，也就是毛利润为5.5亿元。 ”

约半年后，金秋大厦获得生产证书，张江高科对该项目的转让也转为销售。

年8月10日，张江高科宣布将出售金秋大厦。 交易双方已经签订了《上海市商品房出售合同》，受让方联营企业将在年底前支付全部款项。

但是，年3月，张江高科突然宣布解除“金秋大厦”项目转让的协议。 公告称，企业第五届董事会第八次会议于年3月29日以通信投票方法召开，7名与会董事一致通过《关于解除金秋大厦项目转让的协议》决议。

根据企业的决议，董事会与全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限企业签订上海共耀实业有限企业、宿迁申华工业园快速发展有限企业、关于解除富富集团有限企业协议的上海市浦东新区祖冲之路2305号“金秋大厦”项目转让协议、“上海市商品房出售合同”及相关附件，

配股项目变身人才公寓/

对此，张江高科上述内部人士向《每日经济信息》记者透露，金秋大厦按集团要求改为承担公益性功能的人才公寓，房租为市场价格的三分之一。

“当时有关部门说张江集团没有人才公寓，集团追加投资张江高科的金秋大厦，通过装修的方法出租为公租房。 ”该人士表示，“根据市场价格，该地区的房租每月应该在3000元以上，但根据张江集团的要求，金秋大厦的房租每月不得超过1000元。”

《每日经济信息》记者查阅公开资料发现，年12月，金秋大厦位于浦东祖冲之路2305号(盛夏路口)，上海陆家嘴物业管理有限企业为物业管理企业，现更名为“天之骄子人才公寓”。

公开资料显示，上海张江高新区于年12月18日启动“张江聚才计划”，其中最重要的文案是“双1000项目”，实现张江人才居住价、创业办公室价分别为每月1000元。 “只要每人每月支付1000元，就可以入住各类配套设施齐全的人才公寓。 ”

祖冲之路2305号人才公寓来的张江园区人才公寓运营办公室的一位工作人员告诉记者，目前人才公寓可以申请，但需要重新排队，公寓的租金价格根据楼层不同每月从800元到4000元不等。

前述内部人士表示，2008年公告集资的配股项目最终成为具有公益性功能的项目。 虽然资金筹措的用途发生了变化，但是没有相关手续和项目用途发生变化的公告。

“对中小股东来说，当时是按市场价格分配股票，但项目最终是公益性功能。 ”该相关人士说:“当时，管理层没有同意。 因为金秋大厦也是筹资的配股项目，如果不履行承诺，将影响企业此后的再融资。”

证券公司的严义明律师向记者表示，企业的决策程序是否违法取决于企业内部如何规定。 例如，可以由大股东决定，需要提交董事会和股东大会讨论。 “但是，无论如何，明明捐款的用途发生了变更，但没有对外表明其涉嫌违法。 ”

张江高科董秘朱攀向《每日经济信息》记者坦言，人才公寓项目房租低，但有政府补贴，与房租低相比，企业正在与相关部门进行磋商，近期可能会出台一些措施。

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争论之二

张江高科大股东承诺注入高质量资产的小股东说:“只听楼梯的声音没有人下来。”

经过记者王霞从上海出发

张江高科的内部人士告诉《每日经济信息》记者，由于董事会的企业管理，张江高科在众多项目中集团内部的同业竞争越来越严重，大股东2008年持股项目承诺也打折扣。

《每日经济信息》记者在查阅张江高科公告时发现，每当企业发布“配股”、“再融资”等相关公告时，都会提到将张江集团的高质量资产注入上市企业。 但前述内部人士表示，近年来，大股东基本不向上市公司注入高质量资产，反而加强了同业竞争，如设立文化控股企业等。

配股项目半数以上的收益不足预期/

据企业公告，2008年，张江高科通过资本市场股权分配募集资金25亿元，但企业年报显示，2008年股权分配标的共有8个，只有3个符合当年的收益承诺，另外还有张江高科苑项目、集贸港43号地块项目。

据企业称，盈利无望的原因是几个项目的租金价格偏低。 董秘朱攀在《每日经济信息》记者采访中表示，部分是房地产政策的原因，当时定位为与园区配套，但最终收益达不到，目前正在寻找有效的收入替代的方法。 “我们也在考虑政府的运营效率，提高不动产的价值，企业也在想办法。 虽然可以看到最近我们采取了一些措施，但是还不能说。 ”

另外，2009年企业将公开发行20亿元的企业债务，该企业债务将于今年年底到期。

“这意味着到今年年底，企业必须归还原有的利息，但企业没有这么多现金流量，只能通过定增、中期票据、短期融资等方式完成。 以前，企业正在研究如何进行再融资偿还20亿元。 ”。 前面的内幕说。

6月30日的股东大会上，审议了向银行申请融资的议案，预计企业(包括下属公司)年度除年末原有融资规模65亿元外，还将需要约35亿元(包括偿还到期企业债务20亿元)的新融资。

另外，企业申请发行短期融资券、中期票据，有发行资格的，择机发行超短期融资券。

朱攀表示，股东大会审议通过后，此案将尽快启动。 这些项目不是特定的，一部分用于偿还债务，但并不是所有的新融资额都用于偿还债务。

高质量的资产注入、同业竞争存在疑问/

在股东大会上，许多投资者质疑大股东曾多次承诺将集团高质量资产优先注入上市公司，但并未实现。 “事实上，2008年配股时，发审委员会监控了这一事件，询问如何处理我们同行的竞争和关联交易。 ”前面的内幕说。

当时，在向证监会提交申报材料，就与控股股东、关联企业的同业竞争问题答复发改委时，张江集团表示:“对于张江集团和/或控股公司在张江高新区内初步培育形成的较为有效的高质量资产，张江集团在张江高科具有同等条件。 即这种高质量资产在条件成熟时首先选择注入张江高科”。

“但实际上，2009年企业债发行后，企业非但没有减少同业竞争，反而高质量的资源进入了新的文化控股企业。 ”前面提到的内部人士表示:“文化控股公司也在建房出租，与上市企业开展的业务相似，加剧了同业竞争。”

张江文化控股有限公司是2008年6月由上海张江(集团)有限公司投资3亿元成立的。 前述相关人士表示，控股股东张江集团将产生未来经营收益的张江中区高质量资产优先注入张江文化控股。

作为张江高科的股东代表，中国高新技术开发区研究所上海分所所长肖元真向《每日经济信息》记者表示，张江高科在向社会募集资金时承诺将母公司的高质量资产注入上市公司，但这五年只是在公告中反复看到，几乎没有实际动向。

此外，企业年12月4日，根据上海张江生物医药基地开发有限企业及关联交易增资议案，企业与控股股东张江集团等其他三方股东共同对上海张江生物医药基地开发有限企业实施了同比例现金增资，新增投资总额5亿元。 增资完毕，生物医药基地注册资本达10亿元，企业仍持有生物医药基地9.524%的股权。 其实，这也是比较高质量的资产。

对此，张江高科董事长陈干锦表示:“目前上市公司的资产也很高质量，原大股东也向上市公司注入了大量资产，目前张江集团的主要资产也在上市公司。” “现在，我们的首要任务是激活这些资产，在整体高质量的资产房地产方面还有很大的繁荣空之间，下一步将更加繁荣。 ”

关于同业竞争的问题，陈干锦告诉记者，目前集团内部不存在与张江高科的同业竞争问题。 “在某行业相遇时，我们优先考虑张江高科。 我们支持张江高科，也就是大股东。 ”

肖元真认为，张江高科应将自己定位于房地产企业，并不按照现有的人员、股东、项目进行扩张，而是看张江核心园区应该达到什么样的规模进行扩张。

“有了这个想法，现在培育的产业应该放在集团企业上，但是现在集团的很多好项目还没有在上市企业上。 ”肖元真说:“另外，上市公司应该通过定向增发、送股来扩大股东资本，企业应该有远大的构想，真正做大企业的股东资本和市值。”

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记者手记:国有企业“去行政化”是件吃力不讨好的事

经过记者王霞从上海出发

通过6年前的公开招聘，张江高科( 600895，sh )成为上海第一家公开招聘社长的上市国有公司。 但是，所有这些都随着前社长谷游戏伟的离职而落下帷幕。 无独有偶，上海家化( 600315，sh )教父葛文耀的集中暴发和上海医药) 601607，sh )副总裁葛剑秋的黯然离场，浮现出国资改革中的市场化人才问题。 年12月17日，《上海国资改革20条》宣布，国有企业“去行政化”是色彩浓厚的一笔。 方案确定指出要推进市场化导向的选拔任用管理机制。

但是，在张江高科看来，市场化招聘的总经理很难在国有上市企业中发挥充分的作用。

“国有企业闹事一般都有路子，国际化人才引进后文化格格不入，真的不容易和谐。 ”葛剑秋对《每日经济信息》记者说:“国有企业真正剥离行政体系，实行法人治理结构并不容易。”

事实上，在张江高科6月30日的股东大会上，一位投资者也强调，国有上市公司高管不能以上市公司为官员培训基地，通过“镀金”晋升。

“上市公司必须加强高管责任感，为股东创造价值，提高竞争力。 ”一位投资者在股东大会上表示，“提出实行高管持股和高管企业部分股份化的制度。 高管们要真正冷静下来，不要把自己看成是政府官员，而要把上市公司看成是自己的企业。”

葛剑秋表示，目前公司用人机制不容易市场化。 同时，大部分国有企业上市企业基本上都是“一股一股”，很多决定都是大股东说的。 “同时，即使有企业干部认为有必要吸纳市场化人才，但‘顶级’改变后也有可能发生变化。 因为没有继承它的核心机制。”