“大商毒丸计划“注水”核心资产归属成疑”

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经黄甫嘉李映泉记者

“茂业系”挂牌后，大型企业股( 600694，收盘价35.61元) )大股东上周宣布了注入48.85亿元商业零售资产的“毒丸”计划，两大强队的决斗剧正式上演。

《每日经济信息》记者表示，此次大企业集团拟注入的“大连商场北楼相关资产”，对产权归属充满怀疑。 20年前在《上市公告书》上宣布企业“所有”，2006年大连市国资委“所有”，2009年牛刚成为实际控制人，转一圈后，计划近期注入上市企业。

值得观察的是，2006年大连商场北楼的批发价为5.02亿元； 2009年，包括大连商场北楼在内的大型企业集团资产判断总额仅为1亿8500万元； 年判断机构对后者的判断如魔术般激增至13.66亿元，是改革时集团整体判断价格的7.38倍。 在一系列资产转移的背后，以牛刚为首的最大受益者逐渐浮出水面。

约14亿“回购”的大型商北楼/

“茂业系”挂牌陆续发行后，大公司股票停牌一度达到4月，上周一( 5月27日)晚，企业终于披露了应对挂牌的“毒丸计划”。

按照计划，企业计划以37元/股的价格向大型企业集团和大型企业管理共发行1.32亿股股票，收购下属的商业零售业务和相关资产，此次定向增发约48.85亿元。

另外，目前大型企业股票第一大持股比例为大型企业国际，持有企业8.8%的股份，参与此次增资的大型企业集团和大型企业管理分别为大型企业国际直接控股股东和间接控股股东。 如果资产注入顺利完成，大型企业集团、大型企业管理及其一致行动者将合计持有34.46%的股份。

《每日经济信息》记者观察到，此次大型企业集团拟注入上市公司的资产判断价格共计22.24亿元，比账面净资产增值率约773.15%，其中“大连商场分企业”的判断值达到13.66亿元。

据悉，该大企业旗下的资产只有大连百货的北楼和中央大厅(以下简称大连百货相关资产)，此次大企业集团使用了将这些资产纳入新建分企业进行判断的过程。

然而，记者惊讶的是，上述大连商场相关资产在1993年上市之初的《上市公告》中表示，实际归上市公司所有。

根据当时的《上市公告书》，企业是1992年5月9日大连市体育改革委员会颁发的〔1992〕36号文件批准，在大连市工商行政管理局登记注册，由大连商场改组成立的股份有限公司。 位于大连市繁华商业中心，拥有水晶天桥连为一体的南北两幢大楼，总建筑面积5.5万平方米，占地1.19万平方米，营业面积3.2万平方米。

另外，根据《上市公告书》，大连市土地管理局在《大连商场股份有限企业在中国土地采购权改革有关判断结果的确认及有关问题的批复》[大土字35号]文件中，同意以大商股份现国有土地采购权的价格入股，上述土地资产的判断价值共计681.6。

假设1993年上市时的陈述属实，大公司的股票“持有”北楼，大连商场的北楼相关资产为什么20年后企业需要以13亿6600万美元收回？

对北楼“疑惑”的归属/

原为上市公司持有的大连商场北楼，2006年被大连市国资委转到上市公司当时的股东——大企业集团名下。

根据当年12月的相关交易公告，“大连商场物业原属大连市国土资源房屋局，2006年7月经大连市国资委批准，大连市国土资源房屋局将大连商场等19个直管经营住宅的所有权移交给了大型商业集团。 大商集团于2006年11月29日取得大连百货公司房地产证书。 该资产目前由企业以租赁方式经营。 ”

发生了问题。 既然《上市公告书》上白纸一张“拥有”大连商场北楼，那么为什么2006年企业主张大连商场房产属于大连市国土资源和房屋局呢？

大连百货大楼的北楼到底是谁的？ 带着这样的疑问，《每日经济信息》记者(以下简称nbd )联系了大企业的股票。 以下是与企业证券事务代表张宁的对话。

nbd :大企业股上市时，大连商场北楼是企业的资产吗？

张宁:那时的资产，我们的资产只有在北楼里营业的工具。

nbd :营业工具？

张宁:是的。 上市的时候，其实北楼不是企业的。

nbd :正如《招股证明书》中所写，我认为北楼是企业的资产。

张宁:没有。

之后，对方以听不懂话为理由挂断了电话。

明明发售当初说“拥有”南北2栋大楼，但在此予以否定。 对“拥有”这个词的理解有误差吗？

“北楼注入”曾被否决/

根据企业前后的陈述，大连商场北楼的归属有疑点，但从2006年开始这部分资产成为了大企业集团的名义，是不可更改的。

值得注意的是，2006年11月29日，大型企业集团在获得大连商场房地产证书后，计划在一周内以处理同业竞争的名义将大连商场北楼资产出售给上市公司。 这个消息在当时引起轩然大波，被称为“大连百货公司事件”。

据当时相关媒体报道，“大连商场事件”发生后，引发众多投资者质疑，企业股价也连续2个交易日下跌，市值损失达16亿元，大量资金外逃。

结果，大企业集团的计划没有实现，在12月21日的临时股东大会上，由于众多股东的反对，收购大连商场北楼资产的议案没有通过。 资料显示，当天反相持股达到7017.54万股，占出席会议表决权股份总数的67.23%。

12月28日，企业再次召开董事会，以月租金450万元续租大连北楼。 租赁方案为最终方案，无需在股东大会上表决。

(/S2 ) )大企业集团改建北楼后贱卖(/S2 ) )。

2009年大型企业集团迎来了巨大的变化。

经大连市委、市政府批准，大企业集团由国有公司改制为民营公司，将大企业国际间接持有的大企业18.8%中的10%和部分房地产、土地等资产移交给国商企业。

那年10月，大连市国资委与深圳市马尼芬尼特有限企业、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司签署了100%国有产权转让合同，这三家公司分别出让40%、33.33%、26.67%大型企业集团的国有产权， 当时，大企业管理也对产权转让后的大企业集团进行了增资。

增资完毕后，上述3家企业及大型企业管理对改制完毕的大型企业集团的持股比例依次为30%、25%、20%、25%。

值得注意的是，在此次大型企业集团国有产权转让中，辽宁元正资产判断有限企业(以下简称辽宁元正)出具的《资产判断报告》显示，作为大型企业集团判断基准日的2008年11月30日净资产判断价值为1.85亿元。

公开资料显示，当时的大型企业集团是中国最大的百货集团，2009年中国500家排名第86位，拥有大型店铺160家，分布在11省50多个城市，总经营面积超过450万平方米，2009年突破700亿元。

根据上市公司2009年12月向大型企业集团提供担保的公告，截至2008年12月31日，大型企业集团总资产127.51亿元，净资产39.82亿元。 为什么判断值只有1.85亿元？

“仅大连商场的北楼，当时就有1亿8500万元以上。 ’一家证券公司的零售业研究员对记者说。

不仅如此，《每日经济信息》记者还发现，2006年大型企业集团计划将大连商场北楼出售给上市公司，截至当年10月31日的收盘价为5.02亿元。 值得观察的是，当时的判断机构也是辽宁元正。

大连商场北楼的判断价格2006年打算卖给上市公司时为5.02亿元，2009年大企业集团改制时大企业集团整体判断价格锐减至1.85亿元，全年需要注入上市公司时激增至13.66亿元。 价格高、便宜，像天气这样不可预测的判断机构在表演“魔术”一样的魔术吗？

为此，《每日经济信息》记者联系了辽宁元正的相关负责人。 以下是通话记录。

nbd :大公司股票曾经公开过大股东的数据，表示大公司集团拥有数十亿净资产，为什么判断时变得这么少？

因为辽宁元正(那是(翻修时)剥离了所有主要资产。

nbd :为什么当时不公开判断报告呢？

辽宁元正:那么，我不明白。 这件事和我们没关系。 如果想了解情况的话，最好去国资委。

随后，记者联系大连市国资委方面，被告知有必要就大型企业集团改革向大连市服务业委员会咨询。 与大连市服务业委员会取得联系后，记者被告知需要向负责人咨询。 以下记者及其通话记录:

nbd:2008年底，大企业集团净资产约40亿元，为什么大企业集团2009年改制时，判断价格只有1.85亿元？

负责人:净资产不就是总资产减去总负债吗？

nbd :是啊。 2008年大型企业集团的净资产将达到40亿元。 企业公告没有错吧？

负责人:不知道详细情况。 改建的时候是国资委操作的。 详情请咨询他们。

nbd :国资委的人让我咨询了服装业委员会。

负责人:以前由我们管理，2004年的时候由大连市国资委管理。 2009年改革的时候，我们只是参加了。

判断4年内附加值将超过7倍/

此次资产重组案中，大型企业集团拟将旗下部分商业性资产以22.24亿元的价格出售给上市公司，其中大连商场北楼资产的判断价格为13.66亿元，占上述资产的6成以上。

值得注意的是，此次重组采用收益现值法进行资产判断，判断净资产账面价值为2亿5500万元，判断值上升至22亿2400万元，增值19亿6900万元，增值率为772.16%。

《每日经济信息》记者简单地计算了账目。 大型企业集团改革时的转让价格基于1亿8500万元，如果此次重组能够顺利通话，最终大型企业集团获得了22亿2400万元的大型企业股份，实现了比3年前资产增长11倍以上的增长。 当然，这次没有被注入的河南、四川等地区的店和不动产不包括在内。

2009年，辽宁元正断定包括大连商场北楼在内的大型企业集团的资产为1.85亿元。 3年后，在需要注入上市企业时，仅大连商场北楼的判断价就达到了13.66亿元，是当时集团整体判断价的7.38倍。 三年内所在商圈商业房地产平均价格涨幅这么大吗？

“大连百货公司已经有几十年的历史，所在的青泥洼商圈也属于比较成熟的商圈。 因为这个商圈的价值近年来呈现出稳定上升的状况，但不会有这么大的涨幅。 ”一位研究员对记者说。

由于地域和时间的关系，记者暂时无法获得截至2008年底大连商业地产的平均价格数据，但研究员认为，通过大连当地的住宅平均价格可以间接了解商业地产附加值的全貌。

根据大连房地产交易中心的数据，在大连商场所在地中山区，2008年2008年8月普通住宅价格基本稳步上涨。 5个报告期内分别为10221元/平方米、12361元/平方米、14402元/平方米、14968元/平方米、14235元/平方米。

据此，据推测，2008年至2008年8月，大连商场所在地区的普通住宅涨幅仅为4成左右，在此期间，大连商场北楼至少增加了7倍以上的附加值。 “考虑到全国性的商业地产涨幅，理论上也没有这种情况。 ”研究员向记者补充说。

最大受益人牛刚刚浮出水面/[/s2/]

在这一系列资产转移面前，真正赚得满满的是以牛刚为代表的民营公司。

资料显示，大企业集团2009年10月以1.85亿元转让给曼尼芬、红蜻蜓、博克登3家公司后，出资6153.77万元用于以牛刚为法人代表的大企业管理，获得大企业集团25%的股份，成为玛芬、红蜻蜓。

年红蜻蜓以6453万元的价格将所持25%的股份转让给了赤上商贸，年波司登以5140.62万元和270.56万元的价格将所持20%的股份中的19%和1%转让给了吉报鸟和葛奇鹏。

当《每日经济信息》记者询问参加的理由时，报喜鸟董秘这样解释道。 “大企业在东北是比较强势的企业品牌，所以和他们合作很有意义。 ”

年4月，当初3家受让方中最后一家曼尼芬也选择退出，将所持股份的30%转让给了大型商集团鞍山商业投资管理有限企业，但转让价格不详。 值得注意的是，大企业集团鞍山商业投资管理有限企业是大企业管理的完全子公司，牛刚是大企业管理的实际控制人，持股由大企业控制51%。

从此，以牛刚为代表的大企业管理控制了大企业集团55%的股份，处于绝对控股地位。

绕了一圈，大连商场的北楼资产被国资委移交后，现在悄然成为了大企业股份董事长牛刚管理的公司的资产。 如果此次资产重组顺利通过，牛刚及其管理的公司将获得12亿2300万元的大型企业股份的所有权。

另外，a股上市公司的喜报也在盈利，以当初股票的19%，即5140.62万元计算，如果重组顺利，将盈利7倍以上。

“这是谈判的结果，对方(当时)想以这个价格出售。 ”据喜鸟董秘说。