“造假+贱卖 陈隆基涉嫌掏空正和股份”

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照片:国赫宫

经过上市企业调查组的王朋

距离长安街1000米，距离王府井800米，超五星级酒店鳞次栉比……在这样的土地上，自称“私人、温暖、方便的高级宫殿”的国赫宫项目备受瞩目。 参照周边同类房产价格和销售人员提供的新闻计算，该项目开发完成后的房产价值达到34亿元，扣除价格后的净利润也达到21.55亿元。

但作为名不见经传的企业云南金山水园林绿化有限企业(以下简称云南金山水)，仅5.1亿元，获得项目企业鸿远置业100%的股权，卖方为正和股份( 600759，sh )。

《每日经济信息》记者赶赴云南昆明、北京大兴等地开展了为期数十天的深度调查。

虚假企业进行的暗中关联交易//S2/]

2008年和2009年，正和股份两次将鸿远置业的51%股权转让给安捷顺利达物流企业。 年，将其余49%的股权转让给云南金山水，转换所得总额为5亿1000万元。 年，安捷畅达物流将鸿远置业的51%股权转让给云南金山水，云南金山水将鸿远置业的股权收入囊中。

根据《每日经济信息》记者的调查，不存在安捷畅达物流，注册地址不过是农田，也没有在北京工商局注册。 然后，隐藏在整个交易背后的“总监督”——正和股份的实际控制者、资本大鳄陈隆基浮出水面。

正和股份的大股东是广西正和，而陈隆基通过广西正和，成为了其实质性的统治者。

2009年，云南金山水成立，陈隆基旗下利嘉集团高管吴文海持股30%。 但是，吴文海明确表示，国赫宫项目的最终决定权“肯定还是在大老板陈总手上”，表明陈隆基也是云南金山水的实际统治者。 但是，他明确表示，利嘉集团的许多高层不知道详细情况。

云南金山水拿到国赫宫项目后，打算再卖。 吴文海说报价是30亿元。 如果转卖成功，陈隆基将盈利25亿元，收益率接近500%。

“卖鸡买蛋”鸡蛋比鸡还贵/

陈隆基还利用上市公司“借鸡下蛋”，损害公众股东利益。

在正和股份的全力“输血”下，鸿远置业发展。 2009年，需要补充现金的正股合计从银行、信托等金融机构筹集了5亿4300万元资金。 在自身资金紧张的情况下，向鸿远置业贷款4亿7400万元，用于建设国赫宫大厦项目。

更不可思议的是，正和股以5亿100%万元抛售鸿远置业的100%股后，去年计划以6亿元购入国赫宫大厦的部分商业区楼层。 这样的亏本生意，实际的统治者将是最终的受益者。 知名会计师马靖昊表示，云南金山水也有可能利用加股支付的这6亿元来偿还债务和股权收购金。

a股历史上的上市公司被挖走空的例子初期不少，达尔曼、生态农业等给投资者造成了巨大损失。 2000年以来，由于加强了监管，这类事件变得非常罕见。 正和股被空事件曝光，受到打击。

正和股票贱卖国赫宫以21亿美元的价格只卖5亿美元[/s2/]

经过上市企业调查组的王朋

国赫宫项目由于所处的“稀有”地块，是目前首都地产商梦寐以求的“美味食物”。 持有国赫宫项目的鸿远置业股份价值已达到21.55亿，但正和股份以5.1亿元抛售。

为了国赫宫项目顺利完成，正和股份耗费了巨大的资金和资源，自2009年以来借贷给鸿远置业5亿元。 截至年12月31日，鸿远置业尚未归还2亿元资金。 相比之下，正和股自身的现金却捉襟见肘。 2009年末和年末，正和股货币资金分别为3621万元和2.28亿元。

而且，正和股份2009年至年净利润分别为1.59亿元、1.83亿元、1.17亿元。 《每日经济信息》记者发现，子公司鸿远置业的投资价值收益率计入上市公司后将远远大于股权转让的收益。

3亿元出售鸿远置业的49%股份/

《每日经济信息》记者观察到，这笔抛售要追溯到去年10月16日，并与股票和云南金山水企业签订了相关的《股权转让协议》。 根据协议书，正和股份计划将所持股份准入企业鸿远置业的49%的股份转让给云南金山水，此次交易金额暂定为3亿元。 该股份转让后，正和股份将不再持有鸿远置业的股份，利润约为2.9亿元。

作为此次交易的唯一标的，鸿远置业的股权价值自然备受关注，其转让价格的高低与投资者的利益密切相关。 财务报表数据显示，鸿远置业几乎没有亮点。 截至2009年2月29日，其资产总额为6.88亿元，但负债总额达6.97亿元，对应的全部权益为-837.12万元。

鸿远置业目前亏损，但该企业并非一文不值，其主要资产为库存，为“国赫宫大厦”项目开发价，价值金额6亿7800万元。 资料显示，鸿远置业拥有北京中心城区的“国赫宫大厦”项目。 该项目地块位于北京东城区东四南大街164号，毗邻王府井商业街，周边大型商场林立，繁华度极高。

年10月21日，受正和股份委托，福建中兴资产判定房地产土地评估有限责任企业(以下简称福建中兴)参与鸿远置业股权价值判断工作。 27日，正和股票迅速公布相关判断报告，后者的股票价值仅为5亿9700万元。

在此次判断过程中，福建中兴采用资产基础法(价格法)进行判断，采用的基准日期为年6月30日。 最终判断结果显示，鸿远置业股东权益(净资产)账面价值为-1694万元，估值5.97亿元，附加值6.14亿元。 值得观察的是，光库存“国赫宫大厦”项目就增值6.08亿元，鸿远置业股权的价值集中体现在这个项目上是毋庸置疑的。

国赫宫大厦的判断值为13.7亿/

“国赫宫大厦”项目的价值高低，直接决定了正股转让的目标价格，而该香饽饽的估值仅为13亿7300万元。

福建中兴表示，截至判断基准日，国赫宫大厦主体、内外装饰、绿化景观等已建成，并设有中央空调整、电梯等，但需投入2亿3600万元的开发价格。 由于该项目所在地区的房地产开发、交易市场活跃，并于2009年7月30日取得了商品房预售许可证，因此该决定由假设开发法判断。

《每日经济信息》记者从报告中获悉，国赫宫大厦分为地上8层和地下3层，总建筑面积为4.32万平方米。 其中，地下1层~地上2层是商业用的，地上3层~8层是办公楼，地下2、3层有235个停车位。 为了计算对海外赫宫大厦项目的判断值，福建中兴分别通过市场比较法和收益法，获得地上一层商业住宅的销售均价10.15万元/平方米和8.24万元/平方米。

福建中兴认为，采用市场法和收益法的计算结果存在一定差异，市场比较法更能反映评价对象的价值，因此采用加权算术平均法。 其中，如果市场法权重为60%，收益法权重为40%，则一楼商业住宅平均价格为9.39万元/平方米。

另外，福建中兴以楼层不同为理由，剩下的商用楼层与预计相差甚远，地下1层和地上2层单价分别为5.16万元/平方米、6.1万元/平方米，地上3层~8层办公区均为9万元/平方米，车位价格为30 根据该单价计算，国赫宫大厦总销售额26.12亿元，折价价值24.61亿元。 也就是说，是开发完成后的不动产价值。

众所周知，销售收入不是直接利润，在此期间需要除去销售费用、公司所得税等很多费用。 为了获得海外赫宫大厦的价值，福建中兴列举了相关计算公式。 产品判断值=开发完成后的房地产价值-还需要投入开发价格-管理费用-销售费用-销售税费-土地增值税-公司所得税。 其中，管理费用占持续建设价格的3%(609.55万元)； 销售费用占项目总收入的1.5%(3691.59万元)； 营业税为营业税及增值税、印花税和交易手续费，共计5.6%(1.38亿元)增值税换算后为4.41亿元； 这个项目的销售利润率为36.95%，所得税率为利润的25%(2.31亿元)。 共计，福建中兴估算海外赫宫大厦估值为13.73亿元。

市场价值实际为21亿/

13.73亿元！ 对许多人来说，这可以说是天文数字，但对土寸金的北京来说，那实在太小了。 通过各种调查，《每日经济信息》记者得知，国赫宫大厦的市场价值应该超过21亿元，隐藏着约8亿元的估值。

国赫宫项目所在的地区现在是北京市内的黄金地区，背靠北京著名商业街金宝街，位于王府井商圈。 据北京市房地产交易中心消息，国赫宫大楼3层以上全部为行政办公区域，其中部分区域房屋58栋。 根据国赫宫项目最新报价，目前行政办公区域最低售价8.4万元/平方米，以此为基数，其办公区价值20亿元左右。

国赫宫项目地下1层、地上1、2层为商业房地产，这部分面积1.25万平方米，房地产交易中心给出的参考价格为10万元/平方米。 由于参考价格低于市场价格，以10万元/平方米计算，商业地产部分的售价也将至少达到12.5亿元。

北京多家中介称，北京目前找不到可以在2环以内销售的办公楼房源。

目前，市场上衡量写字楼价值的基础是租金价格，根据中介提示的底价，国赫宫所在地区的写字楼租金至少每月360元/平方米。 “由于国赫宫大厦是全新的房源，提供房源后，租金每月将超过360元/平方米。 ”鑫达联行房地产经纪有限企业办公楼中介王军对记者说，如果按以上租价，国赫宫项目可以跻身北京十大最贵写字楼行列。

年10月，记者又获悉，国赫宫大楼在当地，国赫宫大楼从外立面看全部竣工。 随后，负责销售该项目的郑姓员工向记者表示:“我们已经做好了开放销售的准备。 香港的苏富比国际房地产顾问全面代理国赫宫的销售。 办公区的商品房每套3000万元~4000万元。 ”。 根据该职工的计算，目前有58套商品房，按每套3500万的平均价格计算，58套商品房价值将达到20亿元以上。

据上述工作人员介绍，地下2、3层有235个停车位，每个售价60万元。 根据这个计算，车位能够贡献的销售额为1.41亿元。 综合以上数据可以看出，国赫宫可实现的销售总额达到33.91亿元，扣除价格和费用后的净利润也为21.55亿元。 这个数据超过了福建中兴给出的13.73亿元的判断值，这个估计可能还比较保守。

《每日经济信息》记者随后再次致电鸿远置业，销售部有关人士表示:“事实上，国赫宫大厦曾于去年11月准备销售，但至今一直落后。 开场时间应该是最近的。”

该员工还反复强调平均价格均为10.8万元/平方米。 另外，地下2、3层有235个停车位，每个售价60万元。 公开资料显示，国赫宫大厦总建筑面积4.37万平方米，地下2、3层(车库)建筑面积1.12万平方米，剩余3.25万平方米均为商业和办公建筑。

通过与判断报告的比较，福建中兴提出的每平方米单价明显低于待售平均价格，因此国赫宫大厦项目的真实估值有较大变化。 居住在中国的资深拆船师对记者说，关于不动产价值，业内通常是用建筑面积乘以平均价格进行估算。

鸿远置业销售人员自己提出的价目表显示，商业和办公室建筑超过35亿元(具体为10.8万元/平方米乘以3.25万平方米的商业和办公室建筑面积，则为35.08亿元)； 而且，地下车库的价值达到了1.41亿元。

根据鸿远置业提供的消息，国赫宫大厦开发完成后的房地产价值36.49亿元，除去判断报告中记载的税费、费用，该项目的估值应为23.7亿元。

判断报告很奇怪/

这些市值超过21亿的国赫宫项目，在正和股票发行的资产判断报告书中，最终只剩下13.73亿的估值，约8亿元的价值以空的速度蒸发。

在看完判断报告后，一家大型房地产上市公司的总经理对《每日经济信息》记者表示:“如果想降低股权价值，领域常用的方法就是降低房地产价值。” 他表示，这包括进行市场比较法时采用的参考案例，“第一个交易时间更早，对第二个项目的地区更偏”。

根据该年6月30日完成的判断报告，判断的房地产项目在4个月后进行了股票交易。 其中使用的样品交易时间多限于年，地区与国赫宫项目相比较为偏远。

判断报告中指出，评估对象(国赫宫项目)距离长安街约1000米，距离王府井约800米，紧邻王府井商业街，周边多为各类综合大型商场、零售店铺、金融服务据点和餐饮酒店，紫禁城一侧 北京酒店、王府酒店、君悦酒店等数十家超五星级酒店； 香港马会、长安俱乐部、金宝汇等高端商务休闲场所，繁华度很高。

目前，北京市二环内已经没有国赫宫这样的项目销售。 报告书在测算国赫宫项目的商场价值时，采用市场比较法，判断参考银河soho一楼店、富力星光家一楼店、朝阳门soho一楼店3个样品选择了最终价格评估值。 成交价格分别为10.8万元/平方米、12.3万元/平方米和11.5万元/平方米。 值得注意的是，这些交易时间几乎都在年前后，与交易时间相差很大。 而且银河soho和其他两个参考案例对商业区来说也不如国赫宫项目。

最终报告的销售评估额为10.1万元/平方米。 并且，判断报告书根据权重法最终认定该商业部分的价值只有8万元/平方米。

另外，在推算行政公馆的价值时也同样使用了市场法。 的参考对象为霞公尊府、长安太和及银河soho中心，成交单价分别为10.8万元/平方米、8.8万元/平方米及6.3万元/平方米。 值得注意的是，上述使用的参考交易价格最接近判断报告时期的是年1季度，其他为年3季度。 根据这份报告，国赫宫项目行政公馆的售价为9万元/平方米。

“北京二环内的房地产价值不断上升，在时间差较大的情况下，较容易低判价值。 ”上述房地产上市企业的干部向《每日经济信息》记者进行了说明。

一家国内知名资产判断企业的房地产经纪人指出:“报告在判断企业资产等方面，基本是根据企业提供的新闻进行操作的，这部分外人基本上无法核实。” 但是，如果在公司价值这一部分动过手脚的话，公司的股票价值自然会被低估。

正和股份输血鸿远置业5亿元

然而，令人毛骨悚然的是，正和股历尽艰辛甩开鸿远置业后，正准备以6亿元的巨额购入国赫宫大厦的部分商业地区楼层。 针对这种购房行为，正和股表示:“考虑到国赫宫大厦项目商业房地产所属地块属于北京中心城市，市场对该地区内的高质量项目仍保持较好的诉求。”

《每日经济信息》记者在此前的公告中表示，正和股在抛售鸿远置业股票时，市场环境不理想，急需抛售股票，另一方面鸿远置业的项目国赫宫项大厦景色不错。 很明显，这与股票前后的言论相矛盾。

事实上，鸿远置业只有在上市公司的精心呵护下，才能蓬勃发展。 记者查阅了过去的资料，发现2009年2009年是国赫宫项目的第一个建设期。 因此，鸿远置业至今没有收入，每年都出现赤字的情况。

2008年2008年4年间，正和股一步步抛售鸿远置业股，但从牙缝里拿出巨额资金，继续向后者输血。

2009年，正和股份实现营业收入2.43亿元，净利润1.58亿元。 但其中，7942万元通过鸿远置业股份的转卖获得。

此外，受房地产宏观调控的影响，房地产公司纷纷囤积粮食过冬，并以此筹集股票和金钱。 2009年3月18日，根据企业和吉林省信托投资有限责任企业的《借款合同》，大股东广西正和实业集团有限企业以所持1亿2009万股质押担保借款2亿元。 9月8日，正和股份利用鸿远置业项目土地开采权抵押担保，从中信信托有限责任企业获得1.5亿元债务。

曲折之后，2009年急需增加现金和补充股票，共计5亿4300万元的资金来自银行、信托等金融机构。 但出乎意料的是，正和股向鸿远置业贷款4亿7400万元，用于建设国赫宫大厦项目，但自身货币资金只剩下3621万元。

加上其他现金过往入账，鸿远置业共贷至4.88亿元的上市公司，正和股票占其他应收账款的比例达到83.38%。 当时上市公司一年的营业收入不过2亿。

截至2007年12月31日，正和股份对鸿远置业的拆息金额为4.69亿元，占其他应收账款的比重为92.60%，坏账准备金也计算为1262万元。

截止到年末，鸿远置业尚未归还上市公司2亿3000万，为正和股坏账准备超过3000万元。

注册会计师马靖昊质疑，正和股票抛售后，实际上是否收到了转卖货款也存在问题。 安捷畅达在收到5亿元借款后，有可能支付2亿元股权转让金，利用上市公司资金购买上市公司资产。 当然，云南金山水也有可能借助这样的财务手段，利用正和股支付的6亿元购房款，偿还债务和股票购房款。

(为了保护记者的人身安全，本版的原稿签名) ) )。