“优酷土豆合并：被投资人控制的交易？”

本篇文章3139字，读完约8分钟

经记者谢晓萍从北京出发

即使经历了“流血上市”，市值4亿3600万美元的土豆也无法逃脱最终与市值28亿5300万美元的优酷合并的命运。

昨天( 3月12日，优酷股份有限公司( nyse:yoku，以下简称优酷)、土豆股份有限公司)纳斯达克: Tudo，以下简称土豆)共同宣布，双方于3月11日达成最终协议，优酷与土豆将采用100%换股的方法合并。

根据事实，网络视频和江湖上“没有永远的敌人。 只有永恒的好处”。 此前，这两部影片的大佬为了版权纠纷打得一团糟，但两个月后毫无征兆地走到了一起。 根据汤普森路透社的报告，这次合并的交易额估计为10亿4000万美元。

与上述并购相比，易观智库拆解师黄萌表示，互联网视频行业公司目前盈利能力不足，优酷与土豆合并可能是领域洗牌的开始，在这种不理想的大环境下，对资本依赖性较强的tmt行业也在战术并购中，

受上述消息的影响，优酷昨晚上涨20%开盘，土豆上涨156%开盘。

但是，每天接受经济信息记者采访的某不透露姓名的知情人士认为，上述交易“受投资者操纵”。 此外，据《纽约时报》报道，土豆激增是否与内幕交易有关，正在被美国监管部门调查。 一些投资者事先知道这笔合并交易，表示上周五交易量大幅增加，股价可能激增12%。

规定的时间不到一月

昨天下午5点，优酷创始人、董事长兼首席执行官古永亮与土豆创始人、董事长兼首席执行官王微按约定时间分别在优酷和土豆企业内部召开全体会议，会议副本为前一天刚刚落选的两家企业宣布合并的重大消息。

优酷内部人士表示，会议时间为30分钟，第一，古永亮要求优酷员工与土豆未来合作。 王微将在新企业董事会中占有一席之地，但不参与具体业务。

根据双方公布的消息，协议条款，从合并生效日起，土豆全部发行流通中的a类普通股和b类普通股将退市，换回每股7.177股优酷a类普通股。 土豆的美国存托凭证( tudouads )将退市，兑换成1.595股优酷美国存托凭证) youkuads )。 每股tudouads相当于4股土豆b类普通股，每股youkuads相当于18股优酷a类普通股。

合并后，优酷股东和美国存托凭证持有人持有新企业约71.5%的股份，土豆股东和美国存托凭证持有人持有新企业约28.5%的股份。 合并后的新企业被命名为优酷土豆株式会社( youkutudouinc.)。 优酷的美国存款证明将继续在纽约证券交易所交易。 代码yoku

关于双方合作的详细情况，土豆网财务顾问易凯资本首席执行官王剑表示，双方的合并交易距离谈判还不到一个月，但在此之前土豆也曾与本、腾讯、百度等单位进行过谈判，最终选择优酷的理由是双方交易更具针对性， 在他看来，这次双方合并非常快，超出了常规。

实际上，在土豆成功实施ipo之前，经常有“被收购”的传闻被报道。 有消息称百度有意收购土豆网。 据悉，如果商谈成功，视频网站奇艺将与土豆合并，成立新企业，对抗视频网站优酷后，去年4月，受“百度收购土豆网”的传言影响，视频圈优酷洽谈购买土豆网。

交易受投资者控制吗？

去年8月，古永亮在接受《每日经济信息》记者采访时，对比优酷是否收购了土豆时表示，优酷对收购和资本运营持开放态度。

值得注意的是，从优酷内部，优酷与土豆合并前，优酷要收购的对手是奇艺网。 在优酷看来，拥有长视频资源的奇艺网与优酷的互补性更强，那时奇艺网一期融资的5000万美元也在燃烧。 一方面优酷认为这是出手的好机会，另一方面优酷也喜欢奇艺背后的百度流量资源。

“说了半天，但说不到一块儿。 ’据上述优酷内部人士介绍，不能收购奇艺，优酷只能退而求其次，与土豆合并。

但是，这个重大决定在土豆高管眼里却出人意料。 一位不愿透露姓名的相关人士对记者表示，就土豆与优酷的合并，土豆高管也在近两天得知这是一笔“受投资者操纵的交易”。

据该人士介绍，土豆上市后，王微对土豆的业务不太管理，但土豆在行情不佳的情况下流血上市也是为了向投资者说明。

他还表示，王微未来很可能会让合资企业淡出，交给运营权，“土豆系有可能被全面清洗，所有土豆高管都非常危险。”

更严峻的是，土豆的领先地位逐渐丧失。 根据易观国际数据，年第四季度中国网络视频市场份额显示，优酷占21.8%，土豆只有13.7%，与排名第三的搜狐视频13.4%相差无几。 资深it评论家、原计世信息总经理曲晓东也认为:“我相信优酷土豆合并一事是投资者在背后撮合的。”

在上述相关人士看来，土豆大股东们似乎看到土豆被超越已成为必然。 在短期利润无望的情况下，选择这种方法要么是优酷股退出，要么是最好的选择。

而且，古永亮以最低的价格获得了土豆的市场份额和ugc复制品。 it评论家谢文认为，土豆的优酷合并是由于视频领域的竞价压力过大所致。 双方合并后，对优酷来说，不仅可以减少竞价，还可以增强资金实力继续对抗来自百度、搜狐等对手的竞争。

1加1比2大吗？

《每日经济信息》记者表示，此次战术合并得到了双方企业董事会的批准，但合并完成仍按照惯例的成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。 双方股东承诺各自董事会的代表支持这次合并。 这次合并预计在去年第三季度完成。

古亮说:“我们将开创中国网络视频的新时代。 优酷土豆拥有最大的受众群体、最多样化的视频拷贝、最成熟的视频技术平台和最强大的收益转换能力，为客户带来最佳的视频体验。 ”

他表示，尽管双方同属一家企业，但网站、企业品牌、销售团队将独立，通过不同的处理方案进行销售。 这说明优酷和土豆的合并在短期内是资本交换的动向，在业务方面没有任何关系。 短期内优酷将背负土豆债务，造福土豆股东，但从长期来看，优酷更具战术性。

王微说:“优酷和土豆就中国视频领域的快速发展前景和如何为客户提供最佳视频体验确立了共同的愿景。 这次合并将进一步加强我们行业的领导地位。 ”

但业内人士认为，两家巨头合并1+1是否大于2仍是未知数。

酷6媒体首席执行官舒瑜指出，优酷与土豆合并不容易达到1+1大于2的效果。 他之所以直言土豆合并，是因为目前难以长时间维持以长视频为主的模式，导致土豆现金紧张。 “长久以来，谁能找到真正的盈利模式是视频网站突破的关键。 ”

谢文表示，优酷和土豆合并后的新企业仍将面临商业模式问题。 他认为电视终端的互联网化将成为今后视频领域的大趋势，如果这一趋势下两家企业不动，今后也会失去渠道和文案的特征。

今天，投资财经信息有限公司创始人康晓阳认为，优酷与土豆的合并不像真正的经营收购，而像财务中介，背后资本收手的痕迹十分明显。 没有经营和文化的协同，合并就不能创造价值。

合并以外的胜者和失败者

韩国投资企业未来资产证券昨天发表投资报告称，对优酷和土豆来说是双赢交易，但最大的输家是腾讯和搜狐。

另外，这不利于优酷和土豆的合并，以及此前与土豆在战术上合作的乐视网。 土豆迄今为止只花5000万元解决了版权问题，业内普遍认为，双方合并后，除非乐视网涨价，否则乐视网将失去重量级买家。

对此，乐视网coo刘弘也在第一时间向记者表示，优酷与土豆合并将继续按合同约定由乐视网共建土豆网和视频合作平台。 根据合同约定，土豆网可以在tudou网页上宣传乐视网拥有独家互联网版权的文案。

“这种合作不适用于优酷平台。 ”刘弘说。

另一个受益于此次交易的第三方是在土豆ipo之后购买9%的股票的书。 公告称，2008年8月，本分加入土豆两次，占9.05%，总交易额为6640万美元。 双方合并后的土豆股价溢价以39.89美元计算，从这笔交易中获得了约3600万美元的“利润”。 最新数据显示，土豆盘前价格已达到34美元，按此计算，图书也可获得2300万美元左右的账面盈余。