“从暗斗到明争 博弈控制权”

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经记者谢晓萍在北京

黄光裕与国美管理层的矛盾是如何一步步激化的？ 通过调查黄光裕入狱后的一点资料，或者能找到一点线索。

融资和“反向稀释”

黄光裕发生“事故”后，国美一直努力“将大股东事件对企业正常运营的影响降到最低”。 杜鹃、黄光裕辞去董事职务，陈晓也被任命为国美集团代理主席，担任国美行政总裁。

但是，“消极的影响”还是来了。 银行最初做出反应，给国美带来了暂时的资金困难局面，最后决定公开募集资金进行处理。

2008年12月初，国美电器董事会提出增发20%的普通股或可转换债务的计划。 但是，长达三个月的时间没有实质性的结果。 截止到2009年4月，国美公布了贝恩资本、华平基金和kkr竞争机构的报名名单。

但这些都是在大股东黄光裕不知情的情况下进行的。

2009年5月初，黄光裕从拘留所发回了两封亲笔信。 措辞确定，不遗余力——企业缺钱，可以降低股权，但不能放弃支配权。 但是，当时陈晓在引进投资者方面与黄光裕存在分歧。 陈晓列举了三个理由:能够满足国美的资金诉求，有零售业投资经验，“在改善企业治理水平方面受益”。

随后，国美董事会下属的特别行动委员会聘请财务顾问支持国美的资金诉求解体，并根据大股东黄光裕的请求设计了30亿港币的融资计划。 之后，贝恩资本决定从投资的角度参与这笔交易。 黄光裕夫妇在投资结束后仍持续持有30%以上的股份，维持着笔头股东的地位。

2009年6月22日，国美对外公布了贝恩资本参与的、可转换债务增发与新股出售相结合的融资方案，获得32亿港币的资金。 贝恩资本成为国美电器的第二大股东，在国美董事会11个席位中获得3个非执行董事席位和首席财务官及法律顾问的提名权。

不到一个月的2009年7月13日，国美电器以每股0.672港币的价格公开上市22.96亿股。 当时，国美与贝恩签署的包销协议是，原股东未购入的股票全部由贝恩获得。 当时，黄光裕被认为不能参加配给，接受被稀释的命运。 如果认购能力不足，持股将从35.5%变薄到27.2%。

然而，出乎意料的是，7月20日，已经在韩国的黄光裕在二级市场大幅减持国美2.35亿股股票，获得现金约4亿港币，随后耗资5.49亿港元，成为国美此次的股票。 持股完成后，占国美34.0%的股权，仍牢牢占据国美电器首位股东的位置。

“保护”控制权

但是，由于贝恩资本的加入，国美控制权之争一直以角力著称。 国美的资金招商并没有就此停止。

2009年9月23日，国美电器再次向机构投资者发债筹资23亿3700万元，次日回购13亿2600万元的全年零利率可转换债务。 一位业内人士表示，此次债务由股东大会授权董事会无权决定20%以下股权比例的融资限额，事先并不知道黄光裕。 这也加剧了内部矛盾，黄光裕于年5月悍然行使大股东否决权。

年5月12日，国美电器宣布，这两位股东的投票决定将使国美陷入重大危机。 因为年报显示，如果贝恩在国美董事会失去董事席位，将导致企业违约，必须予以赔偿。 这样的投票结果直接由企业承担的相关赔偿额将达到人民币24亿元。

国美表示，国美电器重新任命贝恩资本董事社长竺百等3人为非执行董事，自5月11日起生效。

针对此次双方的本公堂，业内人士指出，对国美电器来说，罚款500万元，确实不算什么。 威胁国美电器快速发展的风险是黄光裕有点偏执的控制权之争。

据说黄光裕在上个月决定上诉后，放弃了对国美电器公司的贿赂上诉。 陈晓以前表示，“大股东当时的案件还在审理中，人们认为与上市公司的关联度越强，诉讼的结果就越有利，但并非如此。”

他还表示:“目前国美电器的管理层和董事会已经高度统一，董事会一致通过了贝恩三名非执行董事的任命。 关于黄总，他说:“国美电器迄今为止的快速发展做出了巨大的贡献，但是必须在企业的优势面前做出理性的选择。” 转载时请联系《每日经济信息》报社。 未经《每日经济信息》报社授权，严禁转载和镜像，违者必须追究。

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