“国务院发文：允许国企开展股权激励 支持国有创投公司核心团队持股”

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最近，国务院出台了《国有资本授权经营体制改革方案》。 根据《方案》，向国有资本投资、运营企业董事会批准子公司股权激励方案，支持出资公司依法使用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股及其他方法进行股权激励，股权激励的预期收益为投资性收益 支持国有创业投资公司、创业投资管理公司等新产业、新业态、新商业模式类公司核心团队持股和投资。

根据党中央国务院关于深化国有公司改革的决定部署，近年来，履行国有资本出资人职责的部门和机构(以下简称出资人代表机构)，以管理资本为中心积极推进职能转变，严格编制监管权力清单和责任清单，撤销、下放和授权若干事项。 但是，政企不分、政资不分的问题依然存在，出资人代表机构与国家出资公司之间权责边界不清，国有资产监管越位、缺位、错位现象仍在发生，国有资本运行效率有待进一步提高。 党中央、国务院对此十分重视，党的十九大确定提出，必须完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制。 为了贯彻党的十九大精神，加快推进国有资本授权经营体制改革，更加完善国有资产管理体制，推进国有经济布局结构调整，创建充满活力的现代国有公司，现提出以下方案:

一、总体要求

(一)指导思想。 以习大新时期中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中三中全会精神，重叠加强党的全面领导，重叠完善社会主义基本经济制度，重叠社会主义市场经济改革方向，加强以资本管理为主的国有资产监管， 切实转变出资人代表机构的职能和职责履行方式，实现授权与监管相结合、开放与管理相统一，切实保障国有资本规范有序运营，督促加强国有资本巩固，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，培育具有全球竞争力的世界一流公司。

(二)基本上。

――党的多次领导。 勾结党对国有企业的领导，加强国有资本授权经营体制改革的全过程和各方面，使党组织发挥领导作用，确保国有企业更好地贯彻党和国家的方针政策，更好地执行重大决策部署。

――政府和企业多次将资金与政府分开。 反复分离政府的公共管理职能和国有资本出资人职能，依法理顺政府与国有公司的出资关系，依法确立国有公司的市场主体地位，尽量减少政府对市场活动的直接干预。

——反复明确分类认可责任和责任。 政府授权出资人代表机构按照出资比例对国家出资公司履行出资人职责，科学划定出资人代表机构的权责边界。 国有公司拥有完全的法人财产权和充分的经营自主权，承担国有资产保值增值责任。 根据功能定位、管理能力、管理水平等公司快速发展的现实情况，一企一策对国有公司进行分类授权，做到权责对等、动态调整。

――多次引出管子，结合完整的机制。 加快协调优化出资人代表机构的职能和职责履行方式，加强清单管理和事中事后监管，授予应开放的权力，做好其管理。 建立统一规范的国有资产监管制度体系，精简监管若干事项，确定监管要点，创新监管手段，提高监管水平，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。

(三)首要目标。 出资人代表机构加快职能转变和履行职务办法，切实减少对国有公司的行政干预。 国有公司依法建立规范的董事会，董事会职权得到了比较有效的执行。 将越来越多具备条件的中央公司纳入国有资本投资、运营企业试点范围，赋予公司越来越多的经营自主权。 到2022年，适应中国特色现代国有公司制度的国有资本授权经营体制基本完成，出资人代表机构与国家出资公司权责边界分明，授权放权机构运行较为有效，国有资产监管制度完善、标准统一、管理规范、实时、精准有力

二、优化出资人代表机构的职务执行方法

国务院批准国资委、财政部和其他部门、机构为出资人代表机构，对国家出资公司履行出资人职责。 出资人代表机构作为授权主体，应当依法科学定位职责，加快职务执行方法的转变，根据股权关系向国家出资公司开展授权放权。

(一)实行清单管理。 编制出资人代表机构的监督管理权力责任清单，除清单外的若干事项由公司依法自主决定，清单内的若干事项应当大幅减少核准或者事先备案。 依法应当由公司自主经营决定的几个事项归公司，向子公司延伸的管理几个事项大致归一级公司，基本不涉及公司经理层和职能部门的管理工作，而是将合作承担的公共管理职能归相关政府部门和机关。

(二)加强章程约束。 依法制定企业章程，规范出资人代表机构、股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责，推动各执政主体严格按照企业章程行使权利、履行义务，逐一发挥企业章程在企业治理中的基础作用

(三)发挥董事的作用。 出资人代表机构首先通过董事体现出资人的意愿，根据股权关系向国家出资公司任命或提名董事，规范董事的权利和责任，确定事业目标和要点。 建立出资人代表机构和董事信息表达的对接平台，建立董事人才储备库和董事的选任、考核和培训机制，完善董事职务报告、董事会年度工作报告制度。

(四)创新监管方法。 出资人代表机构以公司职能分类为基础，对国家出资公司进行分类管理、分类授权下放，切实转变行政化的履行职责办法，减少部分事项的审批，加强事后监管，充分利用新闻化手段，不断提高监管效能

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三、根据分类进行权限移交

出资人代表机构对国有资本投资、运营企业和其他商业类公司(包括产业集团，下同)、公益类公司等不同类型的公司给予不同范围、不同程度的权力下放，定期判断效果，采取扩大、调整或收回等措施进行动态调整

(一)国有资本投资企业并运营；。 出资人代表机构根据《国务院关于推进国有资本投资、运行企业改革试点工作的实施意见》(国发( 23号) )的相关要求，结合公司快速发展阶段、领域优势、执政能力、管理基础等，对一企业一策符合条件的公司进行划分先后授权 权力下放复印件主要包括战术计划和本职管理、选拔任用股权激励、工资总额和重要财务报表事项的管理等，也可以根据公司的现实情况增加其他方面的权力下放复印件。

战术计划和本职管理。 授权国有资本投资、运营的企业按照出资人代表机构的战术进行领导，自主决定快速发展计划和年度投资计划。 国有资本投资企业以本职工作为中心开展的商业模式创新工作可以看作是本职工作投资。 国有资本投资授权、运营企业依法审查国有资本投资、运营企业间非上市公司产权无偿转让、非公开协议转让、非公开协议增资、产权交换等若干事项。

选人和股票激励。 国有资本投资、运营企业董事会授权担任经理层选拔、绩效考核、薪酬管理(中管公司除外)，积极探索董事会采用差额方法选拔聘用经理层成员，推行职业经理制度，市场化选拔的职业。 授权国有资本投资、运营企业董事会审查子公司股权激励方案，支持出资公司依法合规使用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股和其他方法开展股权激励， 支持国有创业投资公司、创业投资管理公司等新产业、新业态、新商业模式类公司核心团队持股和投资。

工资总额和重大财务事项的管理。 国有资本投资、运营企业可以实行工资总额预算备案制，根据公司快速发展战术和薪酬战略、年生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率的提高和人工价格的投入成品率、职工工资水平市场的投标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线， 授权国有资本投资、运营企业自主决定重大担保管理、债务风险管理、部分债券类融资。

政府直接授权的国有资本投资、运营企业按照有关规定对授权范围内的国有资本履行出资人职责，并按照有关法律和证券市场监管规定开展国有资本运营。

(二)其他商业类公司和公益类公司。 对不属于国有资本投资、运营企业试点对象的其他商业类公司和公益类公司，充分落实公司的经营自主权，出资人代表机构主要对集团企业层面实施监督管理，或者根据股权关系参与企业管理，或者集团企业以下各级公司的生产经营具体的几个 其中，对企业制改革完毕、董事会建设规范化的公司，逐步落实董事会职权，维护董事会依法行使重大决策、人员遴选、薪酬分配等权利，董事会自主设立企业内部管理机构、制定基本管理制度、风险内控与合规。

四、加强公司的权利能力建设

推进国有公司企业治理体系进一步完善，加强基础管理，优化集团治理，确保各项权力下放得到维护和稳定。

(一)完整的企业治理。 按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，统一党的领导加强和企业治理的完整化，加快形成较为有效、均衡的企业法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。 建设规范高效的董事会，完善董事会运行机制，提高董事会执行职务的能力，激发经理层活力。 要在出资的公司积极推进经理层市场化评选和合同化管理，确定招聘期限以及公司和经理层成员双方的权利和责任，加强刚性考核，建立退出机制。

(二)巩固管理基础。 通过统一制度规范、统一实务体系，加强国有资产基础管理。 推进管理创新，优化总部功能和管理架构。 深化公司内部三项制度改革，实现管理者出入、员工出入、收入增减。 不断加强风险防范体系和内控机制建设，完善内部监督体系，比较有效地发挥公司职工代表大会和内部考核、巡视、纪检监察等部门的监督作用。

(三)优化集团管制。 国有资本投资企业建立以对战术核心业务的控股为主，以战术目标和财务收益为主的管理模式，关注出资公司执行企业的战术和资本收益情况。 国有资本运营企业以财务性持股为主，建立财务管理模式，关注国有资本的流动和增值情况。 其他商业类公司和公益类公司建立以对核心业务的控股为主，战术管理和运营管理相结合的模式，关注国家战术使命和保障任务的执行情况。

(四)提高资本运用能力。 国有资本投资、运营企业作为国有资本市场化运营的专业平台，以资本为纽带，以产权为基础开展国有资本运营。 在出资的公司积极迅速发展混合所有制，鼓励有条件的公司上市，引进战术投资者，提高资本流动性，扩大国有资本功能。 加强股权运用、价值管理等能力，通过批量退出、重组整合、创新快速发展实现国有资本形态转型，转型后投向更要求国有资本集中的领域和行业。

五、监管体系的完善

通过健全制度和创新手段，整合监管资源，严格追究责任，实现对国有资本的全面有效监管，切实保护国有资产安全，坚决防止国有资产流失。

(一)建立实时在线国资监管平台。 出资人代表机构加快监管流程优化、监管手段创新，充分利用新闻技术，整合包括产权、投资、财务等在内的新闻系统，搭建连接出资人代表机构与公司的互联网平台，全面覆盖和真实监管新闻系统 建立模块化、专业化的新闻收集、拆解、报告机制，加强新闻共享，提高监管可比性和及时性。

(二)统一配合各类监督力量。 要加强国有公司内部监督、出资人监督和鉴定、纪检监察、巡视监督和社会监督，结合中央公司纪检监察机构派驻改革的要求，根据有关规定明确规定各类监督主体的监督职责，比较有效地整合公司内部外部监督资源，加强监督工作的配合力度， 形成监管工作闭环，加快全面覆盖、分工确定、协同合作、建立强有力的国有资产监管体系，切实提高监管有效性。

(三)健全对国有公司违反经营的投资责任追究制度。 确定公司作为维护国有资产安全、防止流失的责任主体，健全内部管理制度，严格执行对国有公司经营违规的投资责任追究制度。 建立分层、比较有效的合作、上下级贯通的责任追究实务体系，严格规定对经营投资的违约责任，严格追究问责，重大确定终身责任追究制度。

六、加强多次党的全面领导

勾结党的全面领导加强改革的全过程和各方面，在思想政治工作上与党中央保持高度一致，为改革提供有力的政治保证。

(一)加强对权力下放工作的指导。 授权主体党委要加强对授权放权工作的指导，深入研究授权放权相关问题，加强行权能力建设，加快完善、比较有效的监管体制，抓研究计划，推进部署，贯彻落实中央国有资本授权经营体制改革的决策部署

(二)改进公司对党建工作的指导、指导、监督。 上级组织加强对国有公司党建工作的领导，出资人代表机构党组织负责国家出资公司党的建设。 国家出资公司党组织要认真落实党中央、上级党组织、出资人代表机构党组织在党的领导、党的建设方面提出的工作要求。 在重组国有资本投资、办企业的过程中，按照“四同步”、“四对接”的要求调整和设置党的组织，开展党的事业，确保公司始终在党的领导下开展事业。

(三)每个人发挥公司党组织的领导作用。 党委(党组)要切实发挥领导作用，管理和切实落实方向、大局，按照有关规定讨论和决定公司重要的几个事项，作为董事会、经理层决定重要几个事项的前置程序。 要妥善解决各执政主体的关系，董事会、经理层等执政主体必须自觉维护党组织的权威，在各自职能分工的基础上发挥作用，保证董事会对重大问题的决定权，同时保证党组织的意图体现在重大决策上。 董事会、经理层党员必须坚决贯彻党组织的决定，向党组织报告执行情况。 在推进经理层成员聘任制和合同化管理、职业经理制度探索等改革的过程中，要结合基层党政干部的大体情况和市场机制的作用发挥，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，落实董事会、经理层的选人用人权

七、周密的组织科学的实施[/s2/]

各地区、各部门、各出资人代表机构和广大国有公司要充分认识推进国有资本授权经营体制改革的重要作用，正确把握改革精神，在各部门职务、密切配合下，根据细致严格稳妥推进的就业要求，多次采取一策，不按企业措施举行批发仪式， 对于具备条件的，成熟的推进一个，成功的运行一个，不具备条件的不要着急

(一)加强组织领导，确定职责分工。 国务院国有公司改革领导小组负责统一领导国有资本授权经营体制改革工作，协调推进，协调研究相关重大问题。 出资人代表机构应当执行授权权力下放的主体责任。 国务院国有公司改革领导小组各成员和有关部门根据职责分工，加快制定研究相关政策措施，指导推进改革实践，合力共同推进改革事业。

(二)健全法律政策，完全保障机制。 加快国有资本授权经营体制改革相关法律法规的立改、报废、释放工作，制定发布相关政策法规，确保依法改革的依据。 建立容错纠错机制，全面落实“三个划分”，充分调动和激发广大干部职工参加改革的积极性、主动性和创造性。

(三)加强随访监督，确保稳步推进。 建立审计制度，加强跟踪督促，定期总结判断各项改革措施的执行情况和实施效果，及时研究处理改革中遇到的问题，确保改革目标的按期实现。

(四)做好促销引导，营造良好的氛围。 再三鼓励探索实践创新务实导向和舆论导向，以多样化的玩法解读推进国有资本授权经营体制改革的方针政策，积极宣传宣传改革的典型范例和成功经验，营造有利于改革的良好环境。

各省(自治区、直辖市)人民政府应当按照本方案的要求，结合实际推进本地区国有资本授权经营体制的改革事业。

金融、文化等国有公司的改革，按照中央有关规定执行。